اساسنامه شرکت سهامی صنعتی و تولیدی ماشین سازی تبریز
مصوب 1346,01,21

هیئت وزیران در جلسه مورخ ۲۱ / ۱ /۱۳۴۶ بنا به پیشنهاد شماره ۱۰۲۹۵ مورخ ۳ / ١٢ /۴۵ سازمان برنامه و به تقاضای وزارت اقتصاد اساسنامه های مربوط به شرکت های سهامی صنعتی و تولیدی ماشین سازی تبریز و اراک را طبق ماده ۱۹ برنامه عمرانی سوم تشکیل خواهد شد به شرح نسخه پیوست تصویب نمودند.

اساسنامه شرکت سهامی صنعتی و تولیدی ماشین سازی تبریز

فصل اول :کلیات

ماده ۱-نام شرکت
شرکت سهامی صنعتی و تولیدی ماشین سازی تبریز

ماده ۲- مرکزاصلی شرکت
مرکزاصلی شرکت شهرستان تبریز است.شرکت میتواند در سایر نقاط شعب یا نمایندگی تاسیس نماید.

ماده ۳-موضوع شرکت:
موضوع شرکت عبارتست از تاسیس کارخانجات ماشین سازی و بهره برداری از آن .فروش انواع ماشین آلات و سایرفرآورده های صنعتی و تولیدی شرکت و انجام هر نوع عملیات بازرگانی و عقد هر گونه قرارداد تجاری که برای پیشرفت امور شرکت لازم و مفید تشخیص داده شود.

ماده ۴- حقوق و اختیارات:
برای انجام عملیات مذکور در ماده ۳ بالا شرکت دارای حقوق و اختیاراتی به شرح زیر میباشد.

1 -تحصیل و خرید و اجاره و فروش هر نوع مال ( اعم از منقول و غیر منقول ) و حقوق –عقد هر نوع معامله –امضاء هر گونه قرارداد-ایجاد و به کار انداختن کارخانجات و تاسیسات و ورود و صدور هرگونه کالا – تحصیل اطلاعات و امتیازات و حقوق مربوط به اختراعات و علائم بازرگانی و صنعتی – تهیه طرح و ایجادو اداره صنایع مربوطه.

2 - مراقبت و اهتمام در توسعه و پیشرفت صنایع ماشین سازی به منظور بهبود و ایجاد صنایع ماشینی و هم آهنگ نمودن فعالیتهای مختلف در این زمینه از لحاظ علمی و فنی و صنعتی و اداری و بازرگانی و تنظیم اجرای برنامه های کارآموزی فنی و حرفه ای در داخل و خارج کشور برای تربیت کادرفنی لازم به هر طریق که صلاح باشد.

3 - تشکیل شرکتها و موسسات فرعی به تنهایی یا از طریق مشارکت با سرمایه گذاران داخلی و خارجی در رشته های مختلف صنایع ماشین سازی و صنایع وابسته به آن و نیز مشارکت در شرکتهای موجود پس از تصویب مجمع عمومی.

4 -اداره و بهره برداری شرکت بر طبق اصول بازرگانی بوده و منحصرا مشمول قانون تجارت و موازین این اساسنامه خواهد بود.

ماده ۵-مدت شرکت:
شرکت برای مدت نامحدود تشکیل میشود.

ماده ۶ –سرمایه شرکت:
سرمایه شرکت ریال است که مبلغ ریال آن پرداخت شده و به سهم ریالی تقسیم شده است

فصل دوم – ارکان شرکت

ماده ۷ – ارکان شرکت :
شرکت دارای ارکان زیر خواهد بود:

اول – مجمع عمومی صاحبان سهام

دوم – هیئت مدیره

سوم – حساب رس (بازرس قانونی)

ماده ۸ – مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی سالی یک بار بنا به دعوت مدیرعامل برای رسیدگی و تصویب مسائل زیر تشکیل میگردد.

۱ -اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالیانه هیئت مدیره و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل شرکت با توجه به گزارش حسابرس.

۲ -اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته های شرکت و تعیین سود قابل پرداخت به صاحبان سهام .

۳ -تعیین خط مشی و سیاست آینده شرکت.

۴ -انتخاب اعضای هیئت مدیره و حساب رس شرکت

۵ -تعیین حقوق و پاداش اعضاء هیئت مدیره –مدیر عامل و قائم مقام مدیرعامل –تعیین پاداش کارکنان شرکت و حقوق حساب رس.

تبصره ــ مجمع عمومی شرکت ممکن است در هر موقع از سال به دعوت مدیر عامل به طور فوق العاده منعقد گردد.در اینصورت دستور جلسه مجمع را مدیرعامل معین خواهد کرد.

ماده ۹- مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده بنا به تقاضای یک یا چند نفر از صاحبان سهام که لااقل دارای یک پنجم سهام شرکت باشند و همچنین به درخواست مدیرعامل یا هریک از اعضای هیئت مدیره و حساب رس برای هر موضوعی که طرح آن را ضروری بدانند بنا به دعوت مدیرعامل تشکیل میگردد.
تاریخ تشکیل جلسه و همچنین دستور جلسه توسط دعوت کننده تعیین خواهد گردید و تاریخ تشکیل مجمع بایدحداقل یک ماه بعد از تاریخ تقاضا باشد.
موضوعات مذکور ذیل منحصرا در حدود صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود:
1-اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه
2-افزایش یا کاهش سرمایه
3- اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل شرکتها و مشارکت در شرکتهای موجود به تنهایی و یا ازطریق مشارکت با سرمایه گذاران داخلی و خارجی و تاسیس شعب و نمایندگی ها
4-انحلال شرکت
۵-اتخاذ تصمیم نسبت به هر مورد خاص که در این اساسنامه پیش بینی نشده باشد

ماده ۱۰- نصاب –اکثریت:
حد نصاب برای رسمیت جلسات و همچنین اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات در مجامع عادی و فوق العاده طبق مقررات قانون تجارت ناظربه شرکتهای سهامی است.

ماده ۱۱- نمایندگی صاحبان سهام:
نمایندگی صاحبان سهام دولت در مجامع عمومی با وزیر اقتصاد یا قائم مقام او که کتبا معرفی شده باشد میباشد.

ماده ۱۲- صورت جلسات:
تصمیمات مجامع عمومی ضمن صورت جلسه ای در دو نسخه توسط منشی مجمع تهیه و پس از امضای صاحبان سهام یک نسخه آن در پرونده مجمع بایگانی و نسخه دیگر برای اجرا به مدیر عامل ابلاغ میگردد.

ماده ۱۳-هیئت مدیره:
هیئت مدیره مرکب از سه یا پنج نفر میباشد اعضا برای مدت سه سال انتخاب خواهند شد و تجدید آنها بلامانع است.اعضا هیئت مدیره در نخستین جلسه از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیئت مدیره انتخاب خواهند نمود.

تبصره ۱ -هیئت مدیره در اولین جلسه از بین خود و یا از خارج به عنوان مدیرعامل انتخاب و مراتب را برای تصویب و صدور حکم به مجمع عمومی صاحبان سهام یا قائم مقام او پیشنهاد مینمایند.

تبصره ۲ - اعضا هیئت مدیره نمیتوانند در حین اشتغال به مدیریت در دستگاههای خصوصی غیردولتی مشابه دیگری به نحوی ازانحاء مصدر انجام شغل افتخاری و یا موظف بوده و یا دارای حداکثر بیش از یک پنجم سرمایه باشند و ضمناحق ندارند به طور مستقیم یا غیر مستقیم در معاملات با شرکت سهیم شوند.

تبصره ۳ - در مدت ماموریت هر یک از اعضاهیئت مدیره دو سهم از سهام شرکت به نام ایشان به طورموقت در صندوق شرکت تودیع میشود و به محض پایان یافتن مدیریت ایشان به صاحبان سهام مسترد میگردد.حق رای و سود و زیان متعلقه به سهام مزبور مربوط به صاحبان سهام شرکت است.

ماده ۱۴- وظایف واختیارات هیئت مدیره:
هیئت مدیره طبق قانون تجارت و در حدود مقررات این اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی دارای اختیارات لازم برای حفظ منافع صاحبان سهام و اداره امور و اموال شرکت میباشد.اختیارات و تکالیف هیئت مدیره از جمله شامل موارد مشروحه زیر خواهد بود:

۱ -تصویب سازمان شرکت بنا بر پیشنهاد مدیر عامل.

۲ -تعیین مقررات استخدامی و آئین نامه حقوق و مزایا و دستمزد کارکنان.

3 -تصویب بودجه بنابر پیشنهاد مدیر عامل.

۴ -تصویب طرحها و برنامه های توسعه و ترمیم.

۵ -رسیدگی به ترازنامه حساب سود و زیان شرکت که از طرف مدیرعامل تهیه گردیده و تنظیم گزارش سالانه شرکت جهت مجمع عمومی سالیانه

۶ -تعیین سیاست کلی و تنظیم برنامه عملیات شرکت.

۷ -تحصیل و واگذاری هر گونه حقوق و منافع همچنین اجاره و خریدو تملک و فروش و انتفال هر نوع مال اعم از منقول و غیر منقول و عقد هر نوع قرارداد تجارتی و غیره.

۸ -تحصیل اعتبار و وام با حق رهن گذاری اموال شرکت و همچنین دادن اعتبار.

۹ -تصویب برنامه های کارآموزی فنی و حرفه ای و هر گونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره امور آن لازم ومقتضی باشد.

۱۰ -پیشنهاد تشکیل شرکت ها – شعب و نمایندگیها و تهیه طرح اساسنامه آن برای تصویب مجمع عمومی.

۱۱ -تفویض اختیارات کامل و یا محدود به یکی از اعضاءخود و یا با پیشنهاد مدیرعامل یک یا چند نفر از صاحب منصبان شرکت برای انجام امور فنی – اداری و بازرگانی مربوط به عملیات شرکت.

۱۲ - انجام اموری که مجمع عمومی به هیئت مدیره محول نماید.

ماده ۱۶ – وظایف و اختیارات مدیرعامل:
مدیرعامل شرکت بالاترین مقام اداری شرکت بوده و مسئول کلیه عملیات اجرائی شرکت بر اساس این اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره میباشد.
وظایف و اختیارات مدیرعامل منجمله شامل موارد ذیل میباشد:

۱ -اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیئت مدیره

۲ -تعیین و تنظیم سازمان شرکت و پیشنهاد مقررات استخدامی و حقوق و مزایا و دستمزد کارکنان شرکت.

۳ -تهیه و تنظیم بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت.

۴ -تهیه طرحها و برنامه های توسعه و ترمیم و برنامه کارآموزی فنی و حرفه ای.

۵ - اختیار استخدام و تعلیق و یا اخراج کارکنان و تعیین مشاغل و ترفیع.

۶ -انجام تمام امور اداری و داخلی در حدود مقررات و بودجه ایکه به تصویب رسیده است.

۷ -اتخاذ تصمیم نسبت به کلیه امور جاری شرکت که این اساسنامه صراحتا جزو وظایف و اختیارات ارکان دیگر شرکت قرار نداده است.

۸ - نمایندگی در کلیه مراجع قضایی و غیرقضایی با حق توکیل.ارجاع اختلافات و دعاوی به داوری و تعیین داور و صلح دعاوی و اختلافات با تصویب هیئت مدیره.

۹ - حق امضای کلیه اسناد و اوراق مالی و تعهداور و قراردادها اعم از رسمی و عادی و اوراق اداری.

۱۰ - تفویض قسمتی از اختیارات خود و حق امضا به قائم مقام مدیرعامل و یا کارمندان دیگر با مسئولیت خود.

ماده ۱۷- حساب رس:
کلیه عملیات حساب رسی شرکت و همچنین وظایفی که طبق قانون تجارت به عهده بازرس قانونی محول گردیده است توسط یک نفر حساب رس حرفه ای مستقل که توسط مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب خواهد شد انجام میگیرد انتخاب مجدد حساب رس ولو به کرات بلا مانع است.

ماده ۱۸- وظایف و اختیارات حساب رس:

۱ -رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و اظهار نظر درباره صحت ارقام و صحت تنظیم آن و ارسال نظریات خود به مجمع عمومی.

۲ -تهیه گزارش جامع از وضع مالی شرکت در هر سال برای اطلاع صاحبان سهام.

۳ -بازرسی و رسیدگی به دفاتر – قراردادها و پرونده های شرکت و اخذ هرگونه توضیح و اطلاع از مدیران و کارمندان شرکت در هر موقع که لازم و صلاح بداند منوط بر آنکه با اطلاع قبلی مدیرعامل باشد.

۴ - ارسال گزارش کتبی به هیئت مدیره و صاحبان سهام در صورت مشاهده هرگونه سوء جریان در امور شرکت.

فصل سوم –سال مالی و ترازنامه و حساب سود و زیان

ماده ۱۹- سال مالی:
سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخراسفندماه همان سال خاتمه میابد و نخستین سال مالی از تاریخ تاسیس شرکت تا آخر اسفندماه همان سال است.
کلیه دفاتر شرکت در آخر سال مالی بسته میشود. ترازنامه و حساب سود و زیان که متضمن عملیات شرکت به طور تفکیک خواهد بود حداقل تا چهل روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه که حداکثر تا آخر خردادماه هر سال باید تشکیل شود توسط مدیرعامل تهیه و تنظیم میگردد.

ماده ۲۰- ترازنامه وحساب سودوزیان:
در ترازنامه کلیه اقلام دارائی منقول و غیر منقول شرکت به بهای خرید و یا تمام شده بعد از منظور کردن استهلاک محسوب گردیده حقوق و مطالبات و بدهی و همچنین و حساب سود و زیان شرکت طبق عرف و روش معمول بازرگانی و مقررات قانونی تهیه و تنظیم خواهد شد.سود ویژه شرکت پس از پرداخت کلیه هزینه ها و دیون و تعهدات و کسر استهلاکات متعارف احتساب میگردد.

ماده ۲۱- استهلاک:
استهلاک نسبت به انواع دارایی های شرکت طبق اصول متداول و مقررات قانونی تعیین خواهد شد.

ماده ۲۲- ذخائر و اندوخته ها:
از سود ویژه پنج درصد ذخیره قانونی و همچنین میزان متناسبی اندوخته احتیاطی و اندوخته مطالبات مشکوک الوصول طبق نظر مجمع عمومی کسر و نسبت به بقیه به ترتیبی که مجمع عمومی تصویب نمایدعمل خواهد

ماده ۲۳- مفاصاحساب:
تصویب گزارش عملکرد و ترازنامه حساب سود و زیان از طرف مجمع عمومی به منزله مفاصاحساب عملیات هیئت مدیره و مدیر عامل تلقی میشود.

فصل چهارم – مواد متفرقه و تصفیه امور

ماده ۲۴- تصفیه امور:
طریق انحلال و ترتیب تصفیه امور پس ازانحلال به نحوی است که در فصل سوم قانون تجارت مقرر شده است.مجمع عمومی که رای به انحلال شرکت میدهد مدیر یا مدیران تصفیه را نیز معین خواهد نمود.

ماده ۲۵- متفرقه :
آنچه در این اساسنامه پیش بینی نشده طبق موازین قانون تجارت مورد اقدام و عمل قرار خواهد گرفت.