هیات وزیران در جلسه مورخ 7/7/1372 بنا به پیشنهاد شماره 2516/ط /7/1045 مورخ 15/2/1372 وزارت کشاورزی و به استناد تبصره ( 3 ) ماده واحده قانون تفکیک وظایف وزارتخانه های کشاورزی و جهاد سازندگی - مصوب 1369 - و در اجرای بند ( 10 ) مصوبه شماره 2265/دش مورخ 19/11/1371 شورایعالی اداری ، اساسنامه اصلاحی شرکت سهامی خدمات مهندسی آب و خاک کشور را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه اصلاحی شرکت سهامی خدمات مهندسی آب و خاک کشور
مصوب 1372,07,07با اصلاحات و الحاقات بعدی

فصل اول - کلیات

ماده 1 - نام شرکت : شرکت سهامی خاص خدمات مهندسی آب و خاک کشور، که از این پس اختصارأ شرکت نامیده می شود.

ماده 2 (اصلاحی 23/07/1374)- مرز اصلی شرکت : مرکز اصلی شرکت شهرستان کرج می باشد و در صورت لزوم می تواند در نقاط دیگر با رعایت قوانین مربوط به تاسیس شعبه یا نمایندگی مبادرت نماید.

ماده 3 - مدت شرکت : شرکت برای مدت نامحدود تشکیل می گردد.

ماده 4 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق این اساسنامه و مقررات مربوط به شرکت های دولتی و اصول بازرگانی اداره می شود.

فصل دوم - موضوع و هدف شرکت

ماده 5 - موضوع و اهداف شرکت به شرح زیر می باشد:

1 - انجام مطالعه و تهیه طرح ها و نقشه های اجرایی طرحهای آب و خاک و توسعه منابع و امور زیربنایی کشاورزی در سطح کشور و نظارت فنی بر اجرای طرحهایی که شرکت پیمانکار آنها نیست .

2 - انجام کلیه عملیات اجرایی و فعالیتهای مهندسی و آزمایشگاهی ، نقشه برداری و طراحی امور زیربنایی کشاورزی .

3 - انجام کلیه عملیات و فعالیتهای مکانیزاسیون در اراضی زراعی و باغی .

4 - خرید، فروش ، اجاره ، استیجار ماشین آلات ، وسایل و لوازم یدکی ، تجهیزات ، ساختمانها و تاسیسات و مصالح مربوط اعم از منقول و غیرمنقول و ایجاد و اداره کارگاهها، منحصرا در جهت نیل به اهداف شرکت .

5 - انجام سایر عملیات مصوب مجمع عمومی که در اجرای اهداف شرکت و در چارچوب اساسنامه ضروری و به صرفه و صلاح شرکت باشد.

6 - شرکت به منظور وصول به هدفهای خود مجاز است با تصویب هیات مدیره و موافقت مجمع عمومی برابر قوانین و مقررات مربوط در شرکت هایی که ارتباط با موضوع فعالیت های شرکت داشته باشند سرمایه گذاری و یا مشارکت نماید.

تبصره 1 - شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی در چارچوب سیاستهای عمومی دولت نسبت به عقد قرارداد اجرای طرحها و پروژه های اجرایی در خارج از کشور نیز اقدام نماید.

تبصره 2 - شرکت مجاز به انجام فعالیتهایی که در محدوده وظایف قانونی سایر سازمانهای وابسته به وزارت کشاورزی است ، نمی باشد.

فصل سوم - سرمایه شرکت

ماده 6 (اصلاحی 12/04/1381)-سرمایه شرکت مبلغ یکصد و هفتاد و پنج میلیارد و بیست و شش میلیون و یکصد و چهل هزار (000/140/026/175) ریال منقسم به هفده میلیون و پانصد و دو هزار و ششصد و چهارده (614/502/17) سهم‌ ده هزار (000/10) ریالی است و تماماً متعلق به دو‌لت می‌باشد.

تبصره 1 - مابه التفاوت کلیه دارائیهای شرکت خدمات ماشین های کشاورزی قزوین اعم از جاری و ثابت به قیمت دفتری پس از وضع کلیه دیون و تعهدات به حساب افزایش سرمایه شرکت منظور خواهد شد.

تبصره 2 - وجوه ناشی از تصفیه شرکتهای منحله قزوین تک و ماکس پس از کسب مجوز مراجع ذی ربط به عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور می گردد.

فصل چهارم - ارکان شرکت

ماده 7 - ارکان شرکت عبارتند:
از: الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره و مدیرعامل
ج - بازرس ( حسابرس )

مجمع عمومی

ماده 8 - مجمع عمومی شرکت دو نوع است :
الف - مجمع عمومی عادی
ب - مجمع عمومی فوق العاده

ماده 9 - مجمع عمومی عادی شرکت هر سال حداقل دو مرتبه ، تشکیل می شود یکبار حداکثر تا پایان نیمه اول سال جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی سال قبل و سایر مواردی که در دستور جلسه مجمع عمومی قرار می گیرد و یکبار در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب برنامه و بودجه سال بعد و سایر موارد مندرج در دستور جلسه .

تبصره - دعوتنامه به صورت کتبی 15 روز قبل از موعد تشکیل جلسه مجمع توسط رئیس مجمع عمومی همراه با سوابق مربوط برای سایر اعضای مجمع عمومی ارسال خواهد شد.

ماده 10 - اعضای مجمع عمومی عبارتند از:
1 - وزیر کشاورزی ( رییس مجمع )
2 - وزیر امور اقتصادی و دارایی
3 - وزیر جهاد سازندگی
4 - وزیر نیرو
5 - رییس سازمان برنامه و بودجه

ماده 11 - وظایف مجمع عمومی عادی :

1 - بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و عملکرد مالی شرکت که توسط هیات مدیره پیشنهاد می شود.

2 - تعیین و تصویب خط مشی و سیاست کلی شرکت

3 - تصویب بودجه و یا اصلاحیه و متمم بودجه و بررسی گزارش عملیات سالیانه شرکت .

4 - تصویب آیین نامه های مالی ، معاملاتی ، استخدامی ، بهره برداری ، اداری و رفاهی شرکت که از طرف هیات مدیره پیشنهاد می شود با رعایت قوانین مربوط.

5 - اتخاذ تصمیم نسبت به فروش یا واگذاری دارایی های ثابت شرکت و خرید و فروش و توثیق اموال غیرمنقول به پیشنهاد هیات مدیره و با رعایت مقررات مربوط به اموال دولتی .

6 - عزل و نصب اعضای هیات مدیره ، به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی .

7 - رسیدگی و اخذ تصمیم نسبت به استفاده از تسهیلات اعتباری بانک ها و موسسات اعتباری .

8 - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات لاوصول که از طرف هیات مدیره پیشنها می شود.

9 - بررسی در مورد حل و فصل دعاوی شرکت به طریق صلح و سازش یا ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعاوی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران .

10 - تعیین حقوق و مزایای هیات مدیره و مدیرعامل و حق الزحمه بازرس با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

11 - تعیین میزان و موارد مصرف از اندوخته های احتیاطی و سرمایه ای.

12 - تصویب تشکیلات شرکت به پیشنهاد هیات مدیره پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.

13 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سایر امور شرکت که در حدود این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات در صلاحیت مجمع عمومی باشد.

14 (اصلاحی 23/07/1374)- اتخاذ تصمیم در مورد پرداخت فوق العاده جبران زحمات به کارکنان شاغل در مشاغل تخصصی و مدیران از محل سود ویژه شرکت با رعایت ماده 6 قانون نظام هماهنگ .

ماده 12 - مجمع عمومی فوق العاده به منظور افزایش یا کاهش سرمایه و انحلال شرکت تشکیل خواهد شد.

هیات مدیره و مدیرعامل

ماده 13 - هیات مدیره شرکت مرکب از 5 عضو اصلی و یک نفر عضو علی البدل خواهد بود که به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب خواهند شد و تا موقعی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان بلامانع است .

تبصره 1 - معاون وزیر کشاورزی درامور زیربنایی ، رییس هیات مدیره خواهد بود و می تواند یکی از اعضای هیات مدیره را به عنوان نایب رییس انتخاب نماید تا درغیاب رییس هیات مدیره به قائم مقامی وی وظایف محوله را در حدود اختیار تفویضی انجام دهد.

تبصره 2 - در صورت فوت یا استعفا یا عزل هر یک از اعضای هیات مدیره به جای او شخص دیگری از طرف مجمع عمومی انتخاب می شود، مدت خدمت عضو جایگزین تا پایان خدمت کسی است که بجای او تعیین شده است .

تبصره 3 - جلسات هیات مدیره حداقل ماهی یک مرتبه به دعوت رییس هیات مدیره و یا نایب رییس با حضور حداقل 3 نفر از اعضای هیات مدیره در محل شرکت یا در هر محلی که رییس هیات مدیره تعیین نماید تشکیل می گردد و تصمیمات با سه رای موافق اتخاذ خواهد شد. اداره جلسات هیات مدیره با رییس هیات مدیره یا نایب رییس است .
هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات متخذه در آن ثبت و به امضای مدیرعامل و اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.

تبصره 4 - مدیرعامل و اعضای هیات مدیره به جز رییس هیات مدیره باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و نمی توانند در آن واحد هیچ نوع شغل موظف دیگری را عهده دار باشند.

ماده 14 - اختیارات هیات مدیره :
الف - بررسی و تایید بودجه یپشنهادی و گزارش سالیانه و ترازنامه و حساب سود و زیان و برنامه عملیاتی شرکت اعم از برنامه های مالی ، بهره برداری و توسعه تاسیسات .
ب - تایید آیین نامه های مالی ، معاملاتی ، استخدامی ، رفاهی و سایرآیین نامه های مورد لزوم و ارائه آن به مجمع عمومی جهت تصویب .
ج - تصویب سیاست ارتباط و مبادله اطلاعات فنی ، علمی ، صنعتی و بازرگانی در زمینه امور مربوط با رعایت مقررات مربوط.
د - تایید استفاده از تسهیلات اعتباری از منابع داخلی به پیشنهاد مدیرعامل ، به منظور ارائه آن به مجمع عمومی جهت تصویب .

ماده 15 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و از بین اعضای هیات مدیره توسط رییس مجمع انتخاب می گردد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره از همه گونه حقوق و اختیار در حدود مقررات این اساسنامه و بودجه مصوب برخوردار بوده و دارای اختیارات و وظایف زیر نیز می باشد:
1 - مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از مالی و فنی و استخدامی و مدیریت امور کارکنان و تشکیلات و نیز نظارت لازم در امور اداری و مالی و فنی شعب و نمایندگی سهام شرکت در سایر شرکتها.
2 - تعیین و ابلاغ روشهای اجرایی در حدود مقررات و آیین نامه های مصوب شرکت .
3 - تهیه بودجه سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان و برنامه عملیات سالانه شرکت با رعایت مقررات مربوطه و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب ، پس از تایید هیات مدیره .
4 - تهیه آیین نامه های استخدامی و مالی و معاملاتی و بهره برداری و اداری و رفاهی شرکت و تسلیم آن به مجمع عمومی برای تصویب ، پس از تایید هیات مدیره و انجام تشریفات مقرر در این اساسنامه .
5 - نمایندگی شرکت در مقابل کلیه مراجع قضایی و اشخاص حقیقی و حقوقی با حق توکیل غیر.
6 - ارجاع دعاوی شرکت به داوری و انتخاب داور و سازش در دعاوی پس از تایید هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی ، با رعایت مقررات مربوط.

تبصره 1 - مدیرعامل شرکت می تواند قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره و یا مدیران و رؤسای قسمتها، به تشخیص و مسئولیت خود تفویض نماید.

تبصره 2 - مکاتبات اداری شرکت با امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف او حق امضا دارند خواهد بود.

ماده 16 - کلیه قراردادهای شرکت با رعایت مقررات و آیین نامه های مربوط با امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره یا نمایندگان مجاز از طرف آنان معتبر خواهدبود.

تبصره - کلیه چکها و اسناد مالی با امضای مشترک مدیرعامل و ذیحساب شرکت یا نمایندگان مجاز آنان معتبر خواهد بود.

ماده 17 (اصلاحی 23/07/1374)- مدیرعامل یپشنهاد لازم را جهت پرداخت حداکثر ده درصد ( 10% ) از سود ویژه سالانه شرکت به عنوان فوق العاده جبران قسمتی از زحمات کارکنان شاغل در مشاغل تخصصی و مدیرانی که در انجام وظیفه و پیشبرد امور تلاش چشمگیر داشته اند پس از تایید هیأت مدیره، از طریق ریاست مجمع عمومی برای تصویب دولت ارایه مینماید.

ماده 18 (اصلاحی 23/07/1374)– هیأت مدیره موظف است یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت را پس از پایان سال مالی حداکثر تا پایان خرداد ماه، قبل از طرح در مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط به بازرس (حسابرس) تسلیم نماید.

بازرس ( حسابرس )

ماده 19 - سازمان حسابرسی ، بازرس ( حسابرس ) شرکت می باشد.

تبصره 1 - اقدامات بازرس ( حسابرس ) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان عادی کارهای شرکت باشد.

تبصره 2 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می یابد. باستثنای سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب این اساسنامه می باشد.

ماده 20 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده طبق قانون تجارت و قوانین مربوط به شرکتهای دولتی عمل خواهد شد.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 5449 مورخ 5/8/1372 شورای محترم نگهبان به تائید شورای یاد شده رسیده است .

حسن حبیبی
معاون اول رئیس جمهور