هیأت وزیران در جلسه مورخ5/9/1374 بنا به پیشنهاد شماره3117/100 مورخ3/3/1374وزارت بازرگانی و به استناد بند (3) قسمت الف تبصره (25)قانون برنامه دوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1373 - اساسنامه صندوق ضمانت صادرات ایران را به شرح زیر‌تصویب نمود:
اساسنامه صندوق ضمانت صادرات ایران
مصوب 1374,09,05
فصل اول - کلیات
ماده 1 - صندوق ضمانت صادرات ایران - که در این اساسنامه به اختصار «صندوق» نامیده می‌شود و بر اساس بند (3) قسمت الف تبصره (25) قانون برنامه‌دوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1373 - تأسیس شده است، برابر مقررات این اساسنامه، مصوبات مجمع عمومی صندوق، آیین‌نامه‌های اجرایی مربوط و در موارد سکوت، قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 - اداره می‌شود.
ماده 2 - صندوق دارای شخصیت حقوقی استقلال اداری و مالی می‌باشد و به صورت شرکت سهامی خاص و وابسته به وزارت بازرگانی فعالیت می‌کند.
ماده 3 - مرکز اصلی صندوق، شهر تهران است و صندوق می‌تواند برای اجرای فعالیتهای خویش، در سایر نقاط کشور به تأسیس شعبه بر اساس قوانین مربوط و‌مقررات این اساسنامه اقدام کند و یا این که به اشخاص حقیقی و حقوقی نمایندگی دهد.
ماده 4 - صندوق با تابعیت ایرانی برای مدت نامحدود تأسیس می‌گردد.
ماده 5- موضوع فعالیت صندوق عبارت است از انجام تمامی تکالیف و اختیارات قانونی، تضمین سرمایه‌گذاریها و ایجاد تسهیلات لازم در راستای توسعه و‌گسترش صادرات کشور و ضمانت مطالبات صادرکنندگان کالاها و خدمات، از خریداران خارج از کشور در قبال خطرات حاصل از عواملی که به طور معمول‌شرکتهای بیمه تجاری آنها را بیمه نمی‌کنند و نیز ناشی از اموری که در زیر می‌آید، مشروط بر این که نتیجه عدم ایفای تعهدات صادرکننده نباشد. امور مزبور‌عبارت هستند از:
1 - 5 - ورشکستگی یا اعسار خریدار،
2 - 5 - استنکاف خریدار از قبول خدمات یا کالاهای صادرشده،
3 - 5 - خودداری خریدار از پرداخت برات در سررسید،
4 - 5 - عدم پرداخت بهای کالا یا خدمات در سررسید مربوط،
5 - 5 - اعمال سیاستهای مربوط به محدودیتهای وارداتی و ارزی در کشور خریدار،
6 - 5 - بروز جنگ یا حالت جنگ،
7 - 5 - تیره شدن روابط یا قطع رابطه سیاسی با کشور خریدار به نحوی که در نتیجه آن، صادرکننده موفق به دریافت مطالبات خود در سررسید آنها نشود،
8 - 5 - اعمال سیاستهای اقتصادی که موجب مسدود شدن مطالبات صادرکنندگان شود،
9 - 5 - سلب مالکیت از خریدار کالای یا خدمات در خارج از کشور بر اثر ملی شدن یا مصادره اموال به نحوی که صادرکننده موفق به دریافت مطالبات خود‌نشود،
10 - 5 - سایر عوامل خارج از حیطه اختیار صادرکننده و خریدار که به تشخیص هیأت مدیره صندوق موجب عدم وصول مطالبات صادرکننده شود.
تبصره 1 - انجام هر نوع فعالیت مرتبط که برای انجام و توسعه موضوع فعالیت صندوق ضروری و مفید باشد از جمله هر گونه مشارکت، سرمایه‌گذاری، خرید و‌فروش اموال منقول و غیر منقول، خرید و تملک سهام سایر شرکتها با حق فروش و انتقال آنها - مشروط به تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات‌مربوط - در محدوده موضوع شرکت قرار دارد.
تبصره 2 - ترتیب و میزان تضمین سرمایه‌گذاران و ضمانت مطالبات صادرکنندگان کالا و خدمات به موجب آیین‌نامه‌ای تعیین خواهد شد که به پیشنهاد وزارت‌بازرگانی به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.
ماده 6 - سرمایه صندوق صد میلیارد (100.000.000.000) ریال است که در سال 1374 (10%) آن توسط دولت به صورت نقدی پرداخت خواهد شد و بقیه‌آن طی سالهای آتی پرداخت می‌گردد.
تبصره سود ویژه صندوق پس از کسر مالیاتهای متعلقه به عنوان افزایش سرمایه صندوق تلقی خواهد شد.
فصل دوم - ارکان
ماده 7 - صندوق دارای ارکان زیر است:
1 - 7 - مجمع عمومی
2 - 7 - هیأت مدیره و مدیر عامل
3 - 7 - بازرس یا بازرسان قانونی
ماده 8 - مجمع عمومی صندوق به نمایندگی از هیأت وزیران مرکب از وزیر بازرگانی، وزیر امور اقتصادی و دارایی، وزیر صنایع، وزیر امور خارجه، رییس‌سازمان برنامه و بودجه، رییس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و رییس کل مرکز توسعه صادرات ایران می‌باشد که ریاست آن برعهده وزیر بازرگانی‌است.
ماده 9 - مجمع عمومی صندوق هر سال حداقل دوبار به دعوت هیأت مدیره پس از پایان سال مالی، یک بار حداکثر تا تیر ماه برای بررسی و تصویب ترازنامه و‌حساب عملکرد سود و زیان و سایر موارد در دستور کار و یک بار نیز در نیمه دوم سال حداکثر تا دی ماه برای بررسی و تصویب بودجه سال بعد و موارد در‌دستور کار، در مرکز اصلی شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهادی هیأت مدیره با حضور تمامی اعضا تشکیل می‌شود.
تبصره 1 - مجمع عمومی می‌تواند بنا به دعوت رییس یا اعضای مجمع عمومی یا بازرس (یا بازرسان) قانونی یا به تقاضای مدیر عامل و تأیید رییس مجمع‌عمومی به طور فوق‌العاده تشکیل شود.
تبصره 2 - مدیرعامل صندوق با توافق رییس مجمع عمومی در جلسات مجمع عمومی - بدون حق رأی - حضور می‌یابد لکن حضور بازرس (یا بازرسان)قانون در جلسات مذکور الزامی است.
ماده 10 - دعوت‌نامه رسمی و کتبی مجمع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه به انضمام مدارک و اسناد مربوط در مدتی که کمتر از پانزده(15) روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد توسط مدیر عامل برای صاحبان سهام ارسال می‌شود.
ماده 11 - تصمیمات مجمع عمومی با اکثریت آرا معتبر است.
ماده 12 - مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صندوق در صورتجلسهای به امضای اعضای مجمع می‌رسد.
ماده 13 - اختیارات و وظایف مجمع عمومی صندوق با رعایت قوانین و مقررات مربوط عبارت است از:
1 - 13 - تعیین خط مشی عمومی صندوق و سیاستهای کلی آن و اعمال نظارت عالیه بر فعالیتهای صندوق،
2 - 13 - پیشنهاد اصلاح و تغییر اساسنامه صندوق به هیأت وزیران برابر قوانین و مقررات مربوط،
3 - 13 - افزایش یا کاهش سرمایه صندوق،
4 - 13 - ارایه پیشنهاد انحلال یا ادغام صندوق به مرجع صلاحیتدار،
5 - 13 - استماع و بررسی گزارش عملکرد سالیانه هیأت مدیره و بازرس (یا بازرسان) قانونی و اخذ تصمیمات مقتضی،
6 - 13 - بررسی و تصویب بودجه، ترازنامه، حساب سود و زیان و صورتهای مالی و نحوه تقسیم سود و اندوخته‌های صندوق،
7 - 13 - بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اداری صندوق به پیشنهاد هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط،
8 - 13 - تعیین حقوق، مزایا و پاداش اعضای موظف هیأت مدیره و مدیر عامل با رعایت قوانین و مقررات مربوط،
9 - 13 - ارایه پیشنهاد منظور کردن مبلغ کسری درآمد سالیانه صندوق برای پرداخت خسارتهای آن سال در بودجه سالیانه کل کشور به هیأت وزیران پس از‌وضع اندوخته سالهای قبل،
10 - 13 - اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول صندوق،
11 - 13 - اخذ تصمیم نسبت به انتقال بخشی از اندوخته احتیاطی به حساب سرمایه،
12 - 13 - انتخاب بازرس (یا بازرسان) قانونی و تعیین حق‌الزحمه وی،
13 - 13 - پیشنهاد تأسیس یا انحلال شرکتهای فرعی یا تابعه و پیشنهاد تصویب، اصلاح و تغییر اساسنامه شرکتهای یاد شده در داخل کشور با رعایت قوانین و‌مقررات مربوط به هیأت وزیران،
14 - 13 - تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج کلیه آگهی‌های صندوق،
15 - 13 - تعیین یا عزل اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی،
16 - 13 - بررسی و تصویب ساختار تشکیلاتی صندوق،
17 - 13 - تعیین انواع اعتبارات قابل تضمین توسط صندوق به پیشنهاد هیأت مدیره،
18 - 13 - تعیین حداکثر میزان تعهد مجاز صندوق در مورد هر کشور،
19 - 13 - ارایه پیشنهاد مربوط به میزان کارمزد و هزینه‌های مربوط به ضمانت‌ها جهت تصویب به هیأت وزیران.
20 - 13 - تعیین ضوابط مربوط به محاسبه خسارات در تعهد صندوق و تصویب آیین‌نامه مربوط به پیشنهاد هیأت مدیره،
21 - 13 - بررسی و تصویب شرایط عمومی ضمانت‌نامه‌های صادرات صندوق به پیشنهاد هیأت مدیره،
22 - 13 - برسی و تصویب آیین‌نامه مربوط به بازیافت خسارت، ترتیب برآورد ذخایر فنی و اندوخته احتیاطی به پیشنهاد هیأت مدیره،
23 - 13 - بررسی و تأیید پیشنهادات مربوط به قبول نمایندگی مؤسسات خارجی در ایران،
24 - 13 - بررسی و مطالعه و تحقیق در زمینه امور بیمه و ضمانت صادرات،
25 - 13 - اتخاذ تصمیم در سایر موارد پیشنهادی هیأت مدیره و یا رییس هیأت مدیره و مدیر عامل صندوق در حدودی که برابر قانون تجارت از اختیارات و‌وظایف مجمع عمومی است.
ماده 14 - اعضای هیأت مدیره صندوق: مدیر عامل و معاونان وی می‌باشند که اداره صندوق را بر عهده خواهند داشت.
تبصره 1 - ریاست هیأت مدیره بر عهده مدیر عامل است و نایب رییس هیأت مدیره توسط اعضا برگزیده می‌شود.
تبصره 2 - مدیر عامل به پیشنهاد وزیر بازرگانی و تأیید مجمع عمومی صندوق برای مدت پنج سال تعیین و با حکم وزیر بازرگانی منصوب می‌شود.
تبصره 3 - معاونان به پیشنهاد مدیر عامل و تأیید وزیر بازرگانی با حکم مدیر عامل برای مدت دو سال تعیین می‌شوند.
تبصره 4 - انتخاب مجدد اعضای هیأت مدیره امکانپذیر است.
تبصره 5 - در صورت خاتمه دوران مسئولیت اعضای هیأت مدیره تا تمدید دوره مسئولیت اعضای قبلی یا تعیین جانشینان آنان، هیأت مدیره به خدمت خود‌ادامه خواهد داد.
تبصره 6 - در صورت استعفا یا فوت یا عزل هر یک از اعضا یا وجود موانع قانونی دیگر، بلافاصله مجمع عمومی با درخواست هیأت مدیره یا بازرس (و یا بازرسان) قانونی جهت تکمیل اعضا تشکیل و اتخاذ تصمیم خواهد کرد.
تبصره 7 - انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیأت مدیره است و مسئولیت سایر اعضای هیأت مدیره تا انتخاب اعضای جدید همچنان باقی خواهد‌بود.
ماده 15 - هیأت مدیره حداقل هفته‌ای یک بار بنا به دعوت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل که حاوی دستور جلسه نیز خواهد بود در محل صندوق به ریاست‌رییس هیأت مدیره و مدیرعامل تشکیل جلسه می‌دهد. برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورتجلسهای شامل خلاصه مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده در‌جلسه با قید تاریخ توسط منشی هیأت مدیره تنظیم و به امضای تمامی اعضای حاضر می‌رسد و اسامی اعضای غایب نیز درج می‌گردد.
تبصره - نظر هر یک از اعضای هیأت مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه قید می‌شود.
ماده 16 - جلسات هیأت مدیره با حضور سه نفر رسمیت می‌یابد و در مورد دستور جلسات تعیین شده توسط رییس هیأت مدیره و مدیر عامل به بررسی و‌اتخاذ تصمیم با اکثریت آرای حاضرین مبادرت می‌کند. اعضای هیأت مدیره می‌توانند موضوعات مورد نظر خود را از طریق رییس هیأت مدیره و مدیر عامل در‌دستور جلسه هیأت مدیره قرار دهند.
ماده 17 - اختیارات و وظایف هیأت مدیره به شرح زیر می‌باشد:
1 - 17 - تهیه و تنظیم سیاستهای کلی، خط مشی عمومی و برنامه‌های اجرایی صندوق و پیشنهاد آنها به مجمع عمومی،
2 - 17 - تهیه و ارایه عملکرد سالیانه، ترازنامه، حساب سود و زیان و صورتهای مالی صندوق و ارایه گزارش عملیات صندوق به مجمع عمومی،
3 - 17 - تهیه و ارایه بودجه سالیانه صندوق به مجمع عمومی،
4 - 17 - تهیه و ارایه آیین‌نامه‌ها و ضوابط مربوط بر اساس مفاد این اساسنامه به مجمع عمومی،
5 - 17 - تهیه و ارایه ساختار و تشکیلات صندوق به مجمع عمومی،
6 - 17 - تعیین ضوابط مربوط به عقد قراردادها با اشخاص حقیقی و حقوقی و لغو آن در صورت ضرورت،
7 - 17 - تهیه پیشنهادات مربوط به تعیین انواع اعتبارات قابل تضمین توسط صندوق و میزان کارمزد و هزینه‌های مربوط به ضمانت‌نامه‌ها جهت ارایه به مجمع‌عمومی،
8 - 17 - تهیه و تنظیم ضوابط و آیین‌نامه‌های اجرایی بر اساس مفاد قوانین مربوط و مندرجات این اساسنامه،
9 - 17 - تعیین ضوابط مربوط به حقوق، مزایا و وظایف مسئولان و شاغلان صندوق،
10 - 17 - اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس یا انحلال شعب یا نمایندگی‌های داخل کشور،
11 - 17 - تهیه پیشنهادهای مربوط به تغییر و اصلاح اساسنامه و نیز افزایش یا کاهش سرمایه صندوق، جهت تأیید مجمع عمومی و تصویب هیأت وزیران،
12 - 17 - اتخاذ تصمیم در مورد خرید یا فروش یا اجاره یا اعطا یا قبول ضمانت یا ظهرنویسی یا تضمینات تجاری یا وثیقه یا رهن اموال غیر منقول یا سرمایه‌گذاری یا مشارکت یا پیمانکاری یا انجام تمامی امور تجاری در چهارچوب آیین‌نامه‌های مصوب مجمع عمومی،
13 - 17 - تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی بر اساس قوانین و مقررات مربوط، مشروط به تصویب مجمع عمومی،
14 - 17 - افتتاح حساب و استفاده از آن به نام صندوق نزد بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری و سایر مؤسسات تجاری و اسناد حسابهای یاد شده ارزی و ریالی‌در بانکهای داخلی و خارجی،
15 - 17 - نمایندگی صندوق در مقابل اشخاص و تمامی مؤسسات دولتی، خصوصی و عمومی، محاکم و مراجع قضایی و غیر قضایی با حق توکیل در دعاوی‌و امور جاری، صلح و سازش و ارجاع به داوری و کارشناسی در حدود قوانین و مقررات حاکم و سایر اختیارات مندرج در قوانین و مقررات مربوط،
16 - 17 - تمامی اختیارات لازم برای اداره امور صندوق جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و اقدام در مورد آنها طبق این اساسنامه و قانون تجارت در صلاحیت‌مجمع عمومی صندوق می‌باشند.
تبصره - هیأت مدیره می‌تواند بعضی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض کند.
ماده 18 - مدیر عامل صندوق: مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری صدوق است و در اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره دارای هرگونه حقوق و‌اختیارات می‌باشد. سایر وظایف و اختیارات وی به شرح زیر است:
1 - 18 - امضای تمامی مکاتبات عادی و جاری صندوق،
2 - 18 - عزل و نصب کارکنان صندوق،
3 - 18 - تعیین حقوق و مزایا، ارتقای شغلی و اعطای پاداش و اضافه حقوق کارکنان و اخذ تصمیم درباره تمامی امور استخدامی و اشتغال کارکنان طبق‌آیین‌نامه‌های مصوب،
4 - 18 - دریافت مطالبات و پرداخت بدهی‌ها،
5 - 18 - صدور مجوز تأسیس شعبه یا نمایندگی،
6 - 18 - اجرای مصوبات هیأت مدیره،
7 - 18 - انجام تمامی امور اداری، استخدامی و مالی صندوق در چهارچوب آیین‌نامه‌های مربوط و بودجه مصوب صندوق،
8 - 18 - تعیین داور و کارشناسی در موارد لزوم،
9 - 18 - عقد قراردادهای لازم با اشخاص حقیقی و حقوقی.
10 - 18 - وکالت صندوق در محاکم داخلی و بین‌المللی به منظور وصول خسارات و غیر آن با حق توکیل غیر.
تبصره 1 - مدیر عامل می‌تواند برخی از اختیارات خود را به اعضای هیأت مدیره یا کارکنان صندوق به تشخیص و مسئولیت خود واگذار کند.
تبصره 2 - مدیر عامل مسئول حسن اجرای تمامی امور صندوق حفظ حقوق و منافع و اموال صندوق می‌باشد.
ماده 19 - بازرس (یا بازرسان) قانونی: مجمع عمومی یک یا دو بازرس اصلی و یک یا دو بازرس علی‌البدل را از میان اشخاص حقیقی یا حقوقی صلاحیتدار به‌مدت یک سال انتخاب می‌کند. انتخاب مجدد آنان به این سمت امکانپذیر است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرس (یا بازرسان) به خدمت خود‌ادامه خواهند داد.
تبصره - در صورت فوت یا استعفا یا برکناری از خدمت بازرس اصلی (یا بازرسان)، بازرس (یا بازرسان) علی‌البدل وظایف وی را عهده‌دار خواهد شد.
ماده 20 - بازرس (و یا بازرسان) قانونی می‌تواند هر گونه رسیدگی و بازرسی را در حدود مقررات قانونی و وظایف محول انجام داده و به تمامی دفاتر، پرونده‌ها‌و قراردادهای صندوق مراجعه نموده و اسناد و مدارک مربوط به صندوق را مورد رسیدگی قرار دهد. اهم وظایف و اختیارات بازرس (و یا بازرسان) قانونی به‌شرح زیر است:
1 - 20 - تطبیق عملیات صندوق با بودجه مصوب،
2 - 20 - رسیدگی به صورتهای مالی صندوق و تصدیق و مطابقت آنها با دفاتر صندوق و تهیه گزارش و اظهار نظر در مورد عملیات صندوق برای تقدیم به‌مجمع عمومی،
3 - 20 - اظهار نظر در مورد صحت و سقم گزارش هیأت مدیره به مجمع عمومی،
تبصره 1 - اجرای وظایف بازرسی قانونی که طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید به هیچ وجه مانع جریان عادی کار صندوق گردد.
تبصره 2 - ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالیانه صندوق باید حداقل چهل و پنج (45) روز قبل از تشکیل مجمع عمومی تسلیم بازرس (و یا‌بازرسان) شود.
فصل سوم - مقررات مالی
ماده 21 - سال مالی صندوق از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد به استثنای اولین سال که آغاز آن، زمان شروع‌فعالیت مجدد صندوق برابر این اساسنامه و پایان آن آخر اسفند ماه همان سال می‌باشد. تمامی دفاتر به تاریخ روز آخر سال مالی بسته می‌شود.
ماده 22 - تمامی اسناد و اوراق تعهدآور صندوق همچنین چکها، بروات، سفته‌ها، اوراق بهادار و اسناد بانکی به جز قراردادها همواره باید دارای دو امضای‌مجاز به انتخاب هیأت مدیره که یکی از آنها مدیر عامل خواهد بود، باشند.
ماده 23 - تعداد و انواع دفاتر قانونی طبق مقررات قانون تجارت توسط هیأت مدیره تعیین می‌گردند.
ماده 24 - حسابهای صندوق طبق اصول صحیح و متداول حسابداری و بر اساس موازین قانون تجارت تنظیم و نگهداری می‌شود.
ماده 25 - سود ویژه سالیانه صندوق که پس از کسر تمامی هزینه‌ها، ذخایر فنی، اندوخته قانونی، مالیات و کسور قانونی محاسبه می‌شود، به حساب اندوخته‌احتیاطی منظور خواهد شد.
ماده 26 - هیأت مدیره صندوق مکلف است در پایان هر سال وجوه مصرف نشده سهم خود را از عوارض ویژه موضوع ماده (20) قانون مقررات صادرات و‌واردات - مصوب 1372 - برابر مقررات مربوط به حساب اندوخته احتیاطی منظور کند.
ماده 27 - در هر زمان که میزان اندوخته احتیاطی از سرمایه صندوق تجاوز کند مجمع عمومی در مورد انتقال بخشی از اندوخته مزبور به حساب سرمایه اتخاذ‌تصمیم خواهد کرد.
ماده 28 - تصویب ترازنامه صندوق در هر سال از طرف مجمع عمومی به منزله مفاصاحساب هیأت مدیره تلقی می‌شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره1521/21/74 مورخ11/11/1374 شورای محترم نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رییس جمهور- حسن حبیبی