هیات وزیران در جلسه مورخ 14/4/1371 بنا به پیشنهاد شماره 11/6667 مورخ 1/5/1370 وزارت راه و ترابری ، به استناد ماده واحده قانون «اجازه تصویب اساسنامه شرکتهای حمل و نقل » - مصوب 1369 - اساسنامه شرکت حمل و نقل جمهوری اسلامی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:

«اساسنامه شرکت سهامی حمل و نقل کالا»
مصوب 1371,04,14با اصلاحات و الحاقات بعدی
(اصلاحی 20/11/1381)

ماده 1(اصلاحی 20/11/1381)ـ شرکت سهامی حمل و نقل کالا ـ که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود ‌ـ‌ با موضوع حمل و نقل و جابجایی بار و انواع کالا با استفاده از امکانات حمل و نقل جاده‌ای و ریلی یا ترکیبی از آن‌ها زیر نظر شرکت مادر تخصصی راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران، فعالیت می‌نماید.

ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است .

ماده 3(اصلاحی 20/11/1381)ـ شرکت می‌تواند در چارچوب موضوع فعالیت خود به امور مربوط به نگهداری، بازسازی، تعمیر، توسعه و تجهیز ناو‌گان مربوط و مطالعه و پژو‌هش در زمینه حمل و نقل بار مبادرت نماید.

ماده 4 - مدت شرکت از تاریخ تاسیس به مدت نامحدود می باشد.

ماده 5 (اصلاحی 20/11/1381)- مرکز اصلی شرکت ، تهران است و با تصویب مجمع عمومی ضمن رعایت بند (ج) ماده (9) این اساسنامه می تواند در نقاط مختلف داخل کشور شعبه یا نمایندگی ایجاد نماید.

تبصره - ایجاد شعبه ها و نمایندگیها موکول به طی مراحل پیش بینی شده می تواند در بند ( ج ) ماده ( 9 ) اساسنامه می باشد.

ماده 6(اصلاحی 20/11/1381)ـ سرمایه شرکت مبلغ هشت میلیارد(000/000/000/8) ریال است که به هشتاد هزار سهم یکصد هزار ریالی تقسیم شده و کلیه سهام آن متعلق به شرکت مادر تخصصی راه آهن جمهوری اسلامی ایران است.

تبصره (الحاقی 20/11/1381)ـ سرمایه مذکور از محل دارایی‌های انتقالی شرکت سهامی راه آهن جمهوری اسلامی ایران تأ‌مین می‌شود.

فصل دوم - ارکان شرکت

ماده 7 - ارکان شرکت شامل موارد زیر می باشد:
1 - مجمع عمومی
2 - هیات مدیره
3 - مدیر عامل
4 - بازرس ( حسابرس )

ماده 8 (اصلاحی 14/04/1374)- مجمع عمومی شرکت، هیات عامل سازمان حمل و نقل و پایانه های کشور است و ریاست آن با رییس سازمان یاد شده می باشد.

ماده 8 ـ مجمع عمومی شرکت، هیأ‌ت مدیره شرکت مادر تخصصی راه آهن جمهوری اسلامی ایران است که اداره و ریاست آن به عهده رییس هیأ‌ت مدیره شرکت یاد شده است.

تبصره 1 (اصلاحی 14/04/1374)- ریاست مجمع با وزیر راه و ترابری می باشد.

تبصره 2 (اصلاحی 15/02/1372)- در غیاب اعضای مجمع عمومی ، معاونان آنها با معرفی نامه در جلسه ، شرکت می نمایند.

ماده 9 - وظایف مجمع عمومی به شرح زیر می باشد:

الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارشهای هیات مدیره ، تعیین وتصویب خط مشی کلی ، برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت .

ب - رسیدگی و تصوب گزارش سالانه ، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیات مدیره و بازرس ( حسابرس ) شرکت .

ج - رسیدگی و تصویب تشکیلات و آیین نامه های استخدامی و در صورت لزوم تجدیدنظر در آنها، در حدود مقررات استخدامی شرکتهای دولتی با تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.

د - بررسی و تصویب آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت مقررات مربوط و با تایید وزارت امور اقتصادی و دارایی .

هـ - اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس شعبه ها یا نمایندگی در داخل کشور.

و - انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل ، همچنین تعیین حقوق ، مزایا و پاداش آنها با پیشنهاد رییس مجمع .

ز - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری ، مشارکت ، اخذ وام و تحصیل اعتبار از بانکها و سایر موسسه ها با رعایت مقررات مربوط.

ح - اتخاذ تصمیم نسبت به سود ویژه ، اندوخته قانونی ، ذخیره مطالبات مشکوک الوصول ولاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره .

ط - اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت .

ی - اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری ، همچنین اتخاذ تصمیم در مورد مصالحه در دعاوی طرح شده با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ک - پیشنهاد هر گونه تغییر یا اصلاح در موارد اساسنامه شرکت به هیات وزیران .

ل - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به سایر امور مربوط به شرکت که در اساسنامه ذکر نشده و طبق قانون در صلاحیت مجمع عمومی می باشد.

م (الحاقی 20/11/1381)ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد چگونگی و‌اگذاری فعالیت‌ها و امور اجرایی به بخش غیر دو‌لتی در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

ماده 10 - جلسه های مجمع عمومی به طور عادی سالی دو بار - بار اول حداکثر تا پایان تیرماه به منظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت ، و بار دوم در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب بودجه ، برنامه سال بعد و سایر مسایل که در دستور جلسه ها قرار گیرد - به دعوت رییس مجمع تشکیل می شود.

تبصره 1 - مجمع عمومی ممکن است به طور فوق العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع و امور مربوط به شرکت ، به دعوت رییس مجمع یا به تقاضای هر یک از اعضای مجمع عمومی یا رییس هیات مدیره یا هیات مدیره یا بازرس ( حسابرس ) از طریق رییس مجمع با دعوت کتبی و ذکر علت تشکیل شود.

تبصره 2 - دستور جلسه در دعوتنامه ذکر می شود و مدارک مربوط به دستور جلسه به ضمیمه دعوتنامه با ذکر تاریخ و محل تشکیل جلسه حداقل ده ( 10 ) روز قبل از تشکیل جلسه برای اعضا مجمع ، ارسال می گردد.

تبصره 3 - اعضای هیات مدیره و بازرس ( حسابرس ) حق حضور در مجامع عمومی را دارند، ولی حق رای نخواهند داشت .

تبصره 4 (اصلاحی 20/11/1381)- جلسه های مجمع عمومی با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمهای آن با اکثریت آرای اعضای مجمع عمومی و تایید وزیر راه و ترابری معتبر است.

تبصره 5 - تصمیمهای هر جلسه مجمع عمومی در صورت مجلس درج و به امضای اعضای حاضر در جلسه رسیده ، جهت اجرا به هیات مدیره ابلاغ می شود.

ماده 11 (اصلاحی 14/04/1374)- هیات مدیره شرکت از پنج عضو تشکیل می شود که به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می شوند و انتخاب، مجدد آنان بلامانع است.

تبصره 1 (منسوخه 14/04/1374)- از چهار عضو هیات مدیره ، سه نفر به عنوان اعضای موظف و یک نفر به عنوان عضو غیر موظف ، انتخاب و پیشنهاد می شود.

تبصره 2 (منسوخه 14/04/1374)- ریاست هیات مدیره به عهده معاون حمل و نقل جاده ای وزارت راه و ترابری می باشد.

تبصره 1 (اصلاحی 14/04/1374)- ریاست هیات مدیره با مدیرعامل شرکت است که از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی انتخاب می شود.

تبصره 2 (اصلاحی 14/04/1374)- جلسه های هیات مدیره حداقل دوبار در ماه و با حضور بیشتر اعضا رسمیت می یابد و تصمیمها با سه رای موافق معتبر است .

تبصره 3 (اصلاحی 14/04/1374)- هیات مدیره یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید تا تصمیمهای هیات مدیره را در دفتر مخصوص ثبت نماید و به اعضای حاضر در جلسه برساند.

تبصره 4 (اصلاحی 14/04/1374)- یکی از اعضای انتخابی باید دارای تجربه لازم در امور مالی باشد.

ماده 12 - هیات مدیره شرکت مجری مصوبه های مجمع عمومی براساس مقررات این اساسنامه می باشد و دارای اختیارهای زیر است :

الف - اجرای مصوبه ها و تصمیمهای مجمع عمومی .

ب - تهیه بودجه ، برنامه سالانه ، حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.

ج - تهیه طرح تشکیلات و آیین نامه های استخدامی ، مالی ، معاملاتی و اصلاحهای مربوط و ارایه آن به مجمع عمومی ، جهت اتخاذ تصمیم لازم .

د - رسیدگی و اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای اعضای هیات مدیره و بازرس یا حسابرس برای حفظ حقوق شرکت که طبق مقررات و صلاحیت هیات مدیره می باشد.

هـ - نظارت بر اجرای برنامه های جاری براساس خط مشی و هدفهای شرکت و تهیه و تصویب آیین نامه های داخلی مورد نیاز شرکت .

و - ارایه طرحهاوپیشنهادهای لازم در خصوص سرمایه گذاری ، مشارکت اخذ وام و تحصیل اعتبار از بانکها و سایر موسسه ها به مجمع عمومی ، جهت اتخاذ تصمیم لازم .

ز - تهیه و پیشنهاد طرحهای لازم برای حل مسایل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت به مجمع عمومی ، جهت اتخاذ تصمیم لازم .

ح - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت ، همچنین اجاره و استیجار اموال و اماکن مورد نیاز و تخریب یا نوسازی ساختمانها و تاسیسات شرکت در حدود آیین نامه معامله های شرکت .

ط - افتتاح حساب در بانکها و معرفی امضاهای مجاز - با در نظر گرفتن ماده ( 31 ) قانون محاسبات عمومی کشور.

ی - تعیین حق مشاوره برای مشاوران مورد نیاز شرکت در هر موضوع ، با رعایت مقررات مربوط.

ک - بررسی و ارایه پیشنهادهای لازم در خصوص تاسیس شعبه ها یا نمایندگیهای مورد نیاز شرکت در داخل کشور، به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم لازم .

ل - ارایه پیشنهادهای مربوط به هر گونه تغییر یا اصلاح در مورد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی.

ماده 13 - مدیر عامل شرکت بالاترین مقام اجرایی شرکت می باشد و دارای اختیارهای کامل جهت اداره امور عمومی و اجرایی شرکت است . وی دارای وظایف و اختیارهای زیر نیز می باشد:

الف - اجرای مصوبه ها و تصمیمهای مجمع عمومی و هیات مدیره و انجام کلیه امور اداری ، استخدامی و اجرایی شرکت درحدود بودجه مصوب و طبق مفاد اساسنامه ، آیین نامه ، مقررات شرکت و سایر مقررات مربوط.

ب - اتخاذ تصمیم راجع به امور مربوط به استخدام و عزل و نصب مستخدمین طبق آیین نامه استخدامی .

ج - نظارت بر حسن اجرای مفاد اساسنامه ، آیین نامه ، مقررات و بودجه شرکت .

د - امضای نامه ها و قراردادها، انجام معامله ها و صدور اجازه پرداخت در حدود مصوبه های هیات مدیره.

هـ - کلیه چکها و اسناد تعهدآور شرکت در مرکز شرکت به امضای مدیر عامل یا یکی از اعضای هیات مدیره به اتفاق ذی حساب شرکت و در شعبه ها به امضای رییس شعبه یا نماینده منتخب مدیر عامل به اتفاق عامل ذی حساب شرکت ، معتبر می باشد.

و - نمایندگی شرکت در کلیه مراجع رسمی در مراحل قضایی با حق تعیین وکیل با حق توکیل به غیر.

ز - پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی پس از تایید هیات مدیره .

ح - پیشنهاد در مورد سرمایه گذاری و مشارکت با بخش خصوصی ، عمومی و موسسات خارجی به هیات مدیره .

ط - تنظیم و ارایه گزارشهای مالی عملکرد سالیانه به هیات مدیره برای طرح در مجمع عمومی .

تبصره 1 - مدیر عامل می تواند قسمتی از اختیارهای خود را با مسوولیت خود به هر یک از اعضای هیات مدیره یا روسای شعبه ها و نمایندگیهای شرکت تفویض نماید.

تبصره 2 - در صورت پایان یافتن دوره تصدی مدیر عامل و هر یک از اعضای هیات مدیره ، اقدامهای آنها برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیران جدید، نافذ و معتبر بوده ، قدرت اجرایی خواهد داشت .

ماده 14 - جهت انجام وظایف بازرس قانونی و امور حسابرسی شرکت ، سازمان حسابرسی وابسته به وزارت امور اقتصادی و دارایی به عنوان بازرس ( حسابرس ) شرکت تعیین می گردد.

ماده 15 - بازرس ( حسابرس ) حق مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت را ندارد و نباید اقدامهای او در اجرای وظایف ، مانع جریان کارهای شرکت شود، ولی بازرس ( حسابرس ) می تواند در هر زمان برای انجام وظایف خود به دفترها، پرونده ها و اسناد شرکت مراجعه نماید. دراین هنگام ، شرکت موظف می باشد کلیه اسناد، مدارک و اطلاعات مورد نیاز را در اختیار بازرس ( حسابرس ) قرار دهد.

ماده 16 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال پایان می یابد.

ماده 17 - صورتهای مالی شرکت که شامل اقلام ترازنامه ، صورت حساب سود و زیان ، صورت تغییرات در وضعیت مالی شرکت به انضمام توضیحات و یادداشتهای همراه می باشد، باید حداکثر تا پایان خردادماه هر سال توسط هیات مدیره شرکت به بازرس ( حسابرس ) ارایه شود.

ماده 18 - هیات مدیره مکلف است ده درصد (10%) از سود سالانه شرکت را به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا زمانی که اندوخته مزبور، معادل سرمایه ثبت شده شرکت گردد. در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد، کسر ده درصد (10% ) ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی معادل سرمایه شود.

ماده 19 - شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی ، حداکثر تا پنج درصد (5%) از سود ویژه سالانه را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید.

تبصره - در صورت لزوم ، اندوخته احتیاطی را با رعایت مقررات و تصویب مجمع عمومی می تواند به حساب سرمایه منظور نمود.

ماده 20 - شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع این اساسنامه و آیین نامه های مربوط می باشد و در کلیه موضوعهای که در این اساسنامه پیش بینی نشده است ، طبق مقررات قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی عمل می نماید.

ماده 21 - انحلال شرکت منحصراً با رعایت قوانین مربوط، مجاز بوده و هر گونه تغییر یا اصلاح در مفاد اساسنامه با هیات وزیران می باشد.

این تصویب نامه به موجب نامه شماره 3581 مورخ 1/6/1371 شورای محترم نگهبان مورد تایید شورای یاد شده قرار گرفته است .

حسن حبیبی
معاون اول رییس جمهور