هیات وزیران در جلسه مورخ 9/3/1378 بنا به پیشنهاد شماره 9563 مورخ 19/7/1377 وزارت بهداشت ، درمان و آموزش پزشکی و به استناد قانون اجازه تبدیل شرکتهای توسعه صنایع پزشکی ایران و شرکت پخش فرآورده های پزشکی ایران وابسته به وزارت بهداشت ، درمان و آموزش پزشکی به شرکتهای دولتی - مصوب 1370 - اساسنامه شرکت توسعه صنایع پزشکی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت توسعه صنایع پزشکی ایران »
مصوب 1378,03,09

فصل اول – کلیات

ماده 1 - به منظور هماهنگی ، تمرکز و اجرای برنامه های مطالعاتی و تحقیقاتی در مورد تهیه ، ساخت ، تولید، نصب تجهیزات ، ملزومات و وسایل پزشکی ، دندانپزشکی ، آزمایشگاهی و توانبخشی با استفاده از فنون مهندسی پزشکی و طراحی و اجرا و ایجاد و نگهداری سیستمهای مورد نیاز واحدهای درمانی و بهداشتی بیمارستانها، وزارتخانه ها، موسسات ، سازمانها، شرکتهای دولتی و غیردولتی ، نهادهای انقلا بی و واحدهای درمانی و بهداشتی غیردولتی ، شرکت توسعه صنایع پزشکی ایران - که از این پس شرکت نامیده می شود - ایجاد می گردد. شرکت براساس قوانین و مقررات مربوط، مفاد این اساسنامه ، مقررات شرکتهای دولتی ، اصول بازرگانی و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره می شود.

ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و وابسته به وزارت بهداشت ، درمان و آموزش پزشکی می باشد.

ماده 3 - مدت شرکت نامحدود است .

ماده 4 - مرکز شرکت تهران است و می تواند با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای انجام موضوع فعالیت خود در داخل یا خارج کشور شعبه یا نمایندگی ایجاد یا منحل نماید.

ماده 5 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ هشتاد میلیون ریال ( 000/000/80 ) منقسم به 000/80 سهم یکهزار ریالی با نام است که کلاً متعلق به دولت می باشد.

تبصره - کلیه اموال ، داراییها ، مطالبات ، بدهیها و تعهدات کماکان متعلق به شرکت توسعه صنایع پزشکی خواهد بود.

فصل دوم - موضوع شرکت

ماده 6 - الف - مطالعه و تحقیق در مورد تهیه ، ساخت ، نصب و استاندارد کلیه ملزومات و وسایل پزشکی ، دندانپزشکی ، آزمایشگاهی و توانبخشی و کاربری آنها .
ب - تولید ، ساخت ، توزیع و نصب کلیه وسایل و تجهیزات ، ملزومات و وسایل درمانی ، بیمارستانی ، بهداشتی و وسایل پزشکی ، دندانپزشکی ، آزمایشگاهی و توانبخشی با استفاده از فنون مهندسی پزشکی .
ج - همکاری با موسسات تولیدی و تحقیقاتی مشابه داخلی و خارجی جهت بهره گیری و ترویج و توسعه آخرین پیشرفتها و دستاوردهای علمی ، فنی .
د - خرید و فروش هرگونه مواد ، ملزومات ، وسایل و تجهیزات پزشکی ، دندانپزشکی ، درمانی ، آزمایشگاهی و توانبخشی از منابع داخلی و خارجی در ارتباط با موضوع شرکت .
ﮬ - ارایه خدمات بعد از فروش و تعمیر و نگهداری وسایل و تجهیزات پزشکی یاد شده از طریق خدمات مهندسی پزشکی .
و - مشارکت و سرمایه گذاری در واحدهای تولیدی و صنعتی داخلی که منطبق با موارد مندرج در بندهای ( الف ) و ( ب ) باشد.

فصل سوم – ارکان

ماده 7 - ارکان شرکت به شرح زیر است :
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج – مدیرعامل
د - بازرس ( حسابرس )

ماده 8 - مجامع عمومی شرکت شامل مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده می باشد. جلسات مجمع عمومی عادی سالی دو بار یکی در شش ماهه اول هر سال برای بررسی و رسیدگی به گزارش سالانه هیات مدیره و بازرس ( حسابرس ) و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و صورتحساب سود و زیان دوره مالی قبلی و دیگری در شش ماهه دوم هر سال برای رسیدگی و تصویب برنامه و بودجه و خط مشی سال آتی و سایر موضوع هایی که در دستور جلسه قرار می گیرد ، تشکیل می شود.

الف - مجمع عمومی متشکل از وزرای بهداشت ، درمان و آموزش پزشکی ، امور اقتصادی و دارایی و صنایع می باشد و ریاست مجمع عمومی با وزیر بهداشت ، درمان و آموزش پزشکی است .

ب - تشکیل جلسات مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده بنا به درخواست هیات مدیره ، مدیرعامل و یا بازرس ( حسابرس ) با ذکر تاریخ و محل تشکیل و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل با دعوت کتبی رییس مجمع خواهد بود.

ج - مجمع عمومی عادی ممکن است با رعایت ضوابط بند «ب» در صورت لزوم به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.

ماده 9 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است :

الف - تعیین و تصویب خط مشی کلی امور مطالعاتی و تحقیقاتی و بازرگانی و فنی شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره .

ب - رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت .

ج - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیات مدیره و ترازنامه و صورتحساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس ( حسابرس ) ، همچنین ذخایر پیشنهادی هیات مدیره علاوه بر اندوخته ها و ذخایر قانونی .

د - انتخاب اعضای هیات مدیره و مدیرعامل و بازرس ( حسابرس ) در صورت استفاده از خدمات حسابرسان خبره .

ﮬ - تعیین حقوق و مزایا و پاداش سالانه هیات مدیره و مدیرعامل براساس مقررات مربوط همچنین تعیین حق الزحمه بازرس ( حسابرس ) در صورت استفاده از حسابرسان خبره .

و - تصویب تشکیلات و آیین نامه های مالی و معاملاتی ، اداری و استخدامی و سایر آیین نامه های اجرایی شرکت و درصورت لزوم تجدید نظر در آنها در حدود قوانین و مقررات مربوط بنا به پیشنهاد هیات مدیره .

ز - اجازه تاسیس شعب یا نمایندگی و یا انحلال آنها در داخل کشور و همچنین خارج از کشور با رعایت مقررات مربوط.

ح - اتخاذ تصمیم نسبت به مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها و طرحهای مرتبط با موضوع شرکت .

ط - تعیین ضوابط و اصول کلی اتخاذ تصمیم در مورد اخذ وام و اعتبار از بانکها و موسسات اعتباری کشور با رعایت مقررات مربوط .

ی - اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره .

ک - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و اصل 139 قانون اساسی .

ل - تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های قانونی شرکت .

م - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود وظایف شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع گذارده می شود.

ماده 10 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
الف - اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر یا اصلاح اساسنامه جهت ارایه به هیات وزیران .
ب - اتخاذ تصمیم درخصوص افزایش یا کاهش سرمایه با رعایت مقررات مربوط.
ج - اتخاذ تصمیم درخصوص انحلال شرکت و پیشنهاد آن جهت تصویب نهایی به هیات وزیران .

ماده 11 - هیات مدیره شرکت مرکب از 3 یا 5 عضو است که به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است و پس از پایان دوران تصدی هیات مدیره تا زمانی که هیات مدیره جدید انتخاب نشده است ، هیات مدیره قبلی کماکان وظایف خود را انجام می دهند.مدیر عامل از بین اعضای هیات مدیره به یپشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی به مدت سه سال منصوب می شود رییس هیات مدیره که با پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی منصوب می شود مدیر عامل شرکت نیز خواهد بود.

ماده 12 - وظایف و اختیارات هیات مدیره به قرار زیر است :

الف - تهیه طرح تشکیلات شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی .

ب - تهیه و تنظیم برنامه ها و طرحها بنا به پیشنهاد مدیرعامل در چارچوب وظایف و اهداف شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی .

ج - تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی و سایر آیین نامه های مورد نیاز برای پیشنهاد به مجمع عمومی .

د - تهیه و تنظیم و تصویب بودجه و برنامه های سالانه برای پیشنهاد به مجمع عمومی .

ﮬ - تهیه و تایید ترازنامه و صورتحساب سود و زیان سالیانه و گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت در طی سال مالی برای ارایه به بازرس ( حسابرس ) و مجمع عمومی .

و - تهیه فهرست ذخایر و اندوخته های مورد لزوم و مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی .

ز - پیشنهاد تاسیس شعبه یا نمایندگی و یا انحلال آنها در داخل کشور، همچنین خارج کشور با رعایت مقررات جاری کشور به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .

ح - پیشنهاد مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها و طرحها در چارچوب اهداف و موضوع شرکت به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .

ط - اتخاذ تصمیم در مورد دریافت وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی با رعایت قوانین و مقررات مربوط در چارچوب مصوبات و پیشنهاد به مجمع عمومی .

ی - پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آنها به مجمع عمومی برای تصویب مراجع ذی ربط.

ک - افتتاح حسابهای بانکی مورد لزوم و بهره برداری از آنها بر اساس مقررات مربوط.

ل - پیشنهاد نسبت به فروش اموال منقول و اسقاطی یا بلااستفاده طبق ضوابط و آیین نامه معاملاتی شرکت و پیشنهاد فروش اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم نسبت به آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

م - اتخاذ تصمیم نسبت به طرح و اقامه دعوی در مراجع و محاکم صالحه داخلی و خارجی و انجام هرگونه اقدامی که در این خصوص در تمام مراحل قضایی لازم و ضروری باشد.

ن - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مسایل جاری شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.

ماده 13 - هیات مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 14 - جلسات هیات مدیره حداقل ماهی یکبار تشکیل می شود و با حداقل سه نفر از اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات متخذه با اکثریت آرای موافق معتبر است . تصمیمات هیات مدیره در دفتر مخصوص ثبت می شود و به امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد.

ماده 15 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و برای اجرای وظایف خود دارای اختیارات زیر می باشد:
الف - اداره امور شرکت طبق اساسنامه و مقررات مربوط.
ب - اداره کلیه امور استخدامی و نصب و عزل و تعلیق کارکنان آن و استخدام کارمندان جدید و خرید خدماتی که هیات مدیره برای انجام برنامه های شرکت لازم تشخیص داده است و صدور دستور پرداخت هزینه ها با رعایت بودجه مصوب شرکت و مقررات مربوط.
ج - اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره .

ماده 16 - کلیه قراردادها و اوراق اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیرعامل معتبر خواهد بود. اسناد مالی و اوراق بهادار نظیر چک و سفته و بروات و ضمانت نامه ها با امضای مدیرعامل و ذیحساب و مهر شرکت معتبر می باشد.مکاتبات اداری و استخدامی با امضای مدیرعامل خواهد بود.

تبصره - مدیرعامل می تواند با مسوولیت خود به منظور تسریع در انجام امور، قسمتی از اختیارات اجرایی و وظایف خود را به معاونین خود یا هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 17 - بازرس ( حسابرس ) شرکت که سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی موسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران 1372 می باشد، موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آیین نامه های مربوط نظارت داشته و به حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی وگزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت برعهده بازرس محول است ، انجام دهد بازرس مکلف است نسخه ای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیات مدیره تسلیم کند. بازرس با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک شرکت را دارد، بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایفش موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.

ماده 18 - هیات مدیره مکلف است صورتهای مالی سالانه و ضمایم مربوط را به همراه گزارش خود حداکثر تا پایان خرداد ماه سال بعد به بازرس ( حسابرس ) تسلیم نماید.

فصل چهارم - مقررات مختلف

ماده 19 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد ، به استثنای سال اول که از تاریخ تصویب این اساسنامه شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می یابد.

ماده 20 - همه ساله ده درصد (10% ) از سود ویژه شرکت تا معادل سرمایه ثبت شده به عنوان اندوخته قانونی موضوع می شود.

ماده 21 - آیین نامه های مقرر در این اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از تصویب اساسنامه تدوین و به تصویب مجمع عمومی برسد.

ماده 22 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نگردیده است ، تابع قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط خواهد بود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 5109/21/78 مورخ13/5/1378 شورای محترم نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است .