اکثریت وزرای عضو کمیسیون اقتصاد هیأت دولت در جلسه مورخ 14 /8 /1369 با توجه به اختیارات تفویضی هیأت وزیران (موضوع تصویبنامه شماره 92958 /897 مورخ 17 /10 /1369)، بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه های راه و ترابری و امور اقتصادی و دارائی و سازمان برنامه و بودجه و به استناد تبصره (2) ماده (5) اصلاحی قانون هواپیمائی کشوری (موضوع قانون مصوب 25 /1 /1367) اساسنامه شرکت فرودگاههای کشور را به شرح زیر تصویب نمودند:
اساسنامه شرکت فرودگاههای کشور (سهامی خاص)
مصوب 1369,08,14با اصلاحات و الحاقات بعدی
(منسوخه 01/04/1373)
ماده 1 (منسوخه 01/04/1373)- به منظور اداره، نگهداری، توسعه و تجهیز فرودگاههای کشور، شرکت فرودگاههای کشور، که از این به بعد اختصاراً "شرکت" نامیده می شود بر اساس تبصره (1) ماده (5) اصلاحی قانون هواپیمایی کشوری (موضوع قانون مصوب 25/ 1/ 1367) تشکیل می گردد و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی اداره خواهد شد.
تبصره(منسوخه 01/04/1373)- شرکت می تواند قسمتی از امور غیر مدیریتی نظیر فعالیتهای خدماتی و پشتیبانی مربوط به اداره، نگهداری، توسعه و تجهیز فرودگاهها را به اشخاص حقیقی یا حقوقی ذیصلاح و واجد شرایط تحت ضوابط سازمان هواپیمایی کشوری به طور موقت واگذار نماید.
ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل می باشد و مدت آن نامحدود است.
ماده 3 - مرکز اصلی شرکت تهران است. شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا دفاتر موقت تأسیس نماید.
ماده 4 - سرمایه شرکت مبلغ یکصد میلیون ریال منقسم به ده هزار سهم ده هزار ریالی می باشد و تماماً متعلق به سازمان هواپیمائی کشوری است.
تبصره - شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی حداکثر تا 49 ٪ سهام خود را به متقاضیان واجد شرایط واگذار نماید.
ماده 5 - شرکت می تواند در جهت تحقق اهداف مذکور در ماده (1) این اساسنامه اقدامات ذیل را انجام دهد:
۱ - همکاری یا مشارکت با بانکها و اشخاص حقیقی یا حقوقی ایرانی یا اشخاص حقوقی خارجی واجد صلاحیت با تصویب مجمع عمومی .
۲ - ایجاد آزمایشگاههای تحقیقاتی منطبق با موضوع شرکت .
3 (منسوخه 01/04/1373)- انعقاد قرارداد با مؤسسات و اشخاص حقیقی یا حقوقی داخلی و خارجی در زمینه ارائه خدمات مربوط به اداره، نگهداری، توسعه و تجهیز فرودگاهها یا خدمات مشاوره ای با رعایت قوانین مربوط.
4 (منسوخه 01/04/1373)- ارائه خدمات بازرگانی در محدوده وظایف اصلی شرکت.
5 - اخذ وام یا اعتبار در حدود فعالیتهای شرکت و عقد قراردادهای مربوط.
6 (منسوخه 01/04/1373)- مشارکت یا واگذاری در اداره و ایجاد مؤسسات خدماتی و تجاری، مانند هتلهای فرودگاهی، فروشگاههای آزاد، پارکینگ، رستوران و نظایر آن و خدمات فرودگاهی بار و مسافر در محدوده فرودگاهها.
7 (منسوخه 01/04/1373)- سایر اقداماتی که به تشخیص مجمع عمومی در جهت تحقق اهداف شرکت، لازم می باشند.
ماده 6 - شرکت دارای ارکان زیر می باشد:
1 - مجمع عمومی.
2 - هیأت مدیره.
3 - مدیرعامل.
4 - بازرس (حسابرس).
ماده 7 - نمایندگی سهام دولت در شرکت که بنام سازمان هواپیمائی کشوری است بعهده وزرای راه و ترابری و امور اقتصادی و دارائی و رئیس سازمان برنامه و بودجه است. ریاست مجمع عمومی بعهده وزیر راه و ترابری می باشد.
تبصره 1 - جلسات مجمع عمومی با دعوت کتبی رئیس مجمع و یا رئیس هیأت مدیره و یا بازرس (حسابرس) شرکت تشکیل خواهد شد.
تبصره 2 - در دعوت نامه مربوط به تشکیل جلسه مجمع عمومی که حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه برای اعضاء ارسال می شود، دستور جلسه، روز، ساعت و محل تشکیل جلسه درج خواهد شد. هیچ موضوعی را نمی توان در مجمع عمومی مطرح کرد مگر آنکه قبلا جزو دستور قرار داده شده باشد.
ماده 8 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار، یکبار در شش ماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و یکبار در شش ماهه دوم برای تصویب بودجه و خط مشی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه قرار دارد جزو وظایف مجمع عمومی می باشد، تشکیل می شود.
ماده ۹ - اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1 - رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سالی مالی قبل با توجه به گزارش سالانه هیأت مدیره و پس از استماع گزارش بازرس (حسابرس) شرکت.
۲ - رسیدگی و تصویب بودجه شرکت .
۳ - اتخاذ تصمیم درباره میزان اندوخته های شرکت .
4 - تصویب تشکیلات و آئین نامه های استخدامی، مالی، معاملاتی و سایر آئین نامه های مورد نیاز شرکت .
5 - اتخاذ تصمیم در مورد اخذ وام و اعتبارات از بانکها و مؤسسات اعتباری کشور بنا به پیشنهاد هیأت مدیره.
۶ - تصویب خط مشی و برنامه عملیات آتی شرکت .
7 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل.
8 - انتخاب، عزل و نصب مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره با پیشنهاد رئیس مجمع.
9 - اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت، بنا به پیشنهاد هیأت مدیره.
10 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد سازش در دعاوی، ارجاع امر به داوری، استرداد دعوی، و تعیین حق داوری با رعایت مقررات مربوط.
۱۱ - تعیین روزنامه کثیرالانتشار.
12 - اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسات مجمع عمومی با صاحبان سهام قرار گیرد و در صلاحیت مجمع عمومی عادی باشد.
ماده 10 - مجمع عمومی فوق العاده در مواقع لزوم تشکیل می گردد و اتخاذ تصمیم در موارد زیر منحصراً با این مجمع می باشد:
1 - تصویب تغییرات در سرمایه شرکت.
2 - پیشنهاد تغییرات و اصلاحات در مفاد اساسنامه.
3 - پیشنهاد انحلال شرکت.
ماده 11 - هیأت مدیره شرکت مرکب از رئیس سازمان هواپیمائی کشوری و چهار نفر عضو خواهد بود که به پیشنهاد رئیس سازمان هواپیمائی کشوری و تأیید رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی شرکت برای مدت سه سال انتخاب می شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است. تا موقعیکه اعضای جدید انتخاب نشده اند اعضای قبلی در مقام خود باقی خواهند بود. سه نفر از اعضا انتخابی هیأت مدیره باید حداقل دارای درجه لیسانس و تجربه لازم در رشته های فنی مرتبط با فعالیت شرکت و یکی از اعضای انتخابی دارای لیسانس و تجربه لازم در امور مالی باشد.
تبصره 1 - رئیس سازمان هواپیمائی کشوری، رئیس هیأت مدیره شرکت می باشد.
تبصره 2 - جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات، با سه رأی موافق معتبر است.
تبصره 3 - در صورت فوت یا استعفاء یا برکناری هر یک از اعضای هیأت مدیره، فرد دیگری طبق مقررات این اساسنامه برای بقیه مدت تعیین خواهد شد.
تبصره 4 - تصمیمات هیأت مدیره در دفتر مخصوصی ثبت می گردد و به امضای اعضای حاضر در جلسات هیأت مدیره می رسد.
ماده 12 - هیأت مدیره شرکت مجری مصوبات مجمع عمومی، بر اساس مقررات این اساسنامه خواهد بود و دارای اختیارات زیر است:
1 - بررسی و تأیید گزارش عملکرد سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی.
2 - بررسی و تأیید بودجه سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی.
3 - تصویب طرح ها و برنامه های شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
4 - پیشنهاد کاهش یا افزایش سرمایه و یا تغییرات در سهام شرکت به مجمع عمومی.
5 - بررسی و تأیید تشکیلات و آئین نامه های استخدامی و مالی و معاملاتی جهت پیشنهاد به مجمع عمومی.
6 - پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین حق داوری و همچنین استرداد دعوی، به مجمع عمومی
۷ - پیشنهاد در خصوص اندوخته های شرکت جهت تصویب مجمع عمومی .
8 - پیشنهاد مشارکت با شرکتهای داخلی و خارجی و تأسیس شعب یا دفاتر موقت در داخل یا خارج از کشور، به مجمع عمومی.
۹ - پیشنهاد تغییر و اصلاح مواد اساسنامه به مجمع عمومی .
10 - تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و بررسی و پیشنهاد در خصوص مطالبات لاوصول، جهت اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی .
11 - تصویب انجام معاملات و انعقاد قراردادها و موافقتنامه های شرکت ، به پیشنهاد مدیرعامل .
12 - اتخاذ تصمیم و اظهارنظر در مورد سایر امور شرکت، باستثنای مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی می باشد.
تبصره - هیأت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل شرکت محول نماید.
ماده 13 - مدیرعامل شرکت بنا به پیشنهاد رئیس سازمان هواپیمائی کشوری و تأیید رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب می گردد.
تبصره (منسوخه 01/04/1373)- مدیرعامل می تواند با تصویب رئیس هیأت مدیره یک نفر از اعضای هیأت مدیره یا خارج آن را به عنوان قائم مقام خود تعیین نماید.
ماده 14 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت است و دارای اختیارات تامه برای اداره امور عمومی و اجرائی شرکت در حدود مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره و مقررات این اساسنامه و آئین نامه های مربوط می باشد. همچنین مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر است:
۱ - نمایندگی شرکت در برابر مراجع قضائی و اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از داخلی یا خارجی با حق انتخاب وکیل و توکیل به غیر.
۲ - انجام امور استخدامی در حدود تشکیلات و بودجه و مقررات مربوط و امضای کلیه نامه ها و مکاتبات شرکت .
3 - اخذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت باستثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است
۴ - نظارت بر حسن اجرای اساسنامه و آئین نامه های شرکت .
5 - پیشنهاد انجام معاملات و انعقاد قراردادها و موافقتنامه های شرکت به هیأت مدیره .
۶ - عزل و نصب مدیران داخلی و کارکنان شرکت در حدود مقررات و آئین نامه های مربوط.
7 - تهیه و تنظیم تشکیلات، بودجه، ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت و ارائه آنها به هیأت مدیره جهت تقدیم به مجمع عمومی.
تبصره (منسوخه 01/04/1373)- مدیرعامل می تواند با تصویب رئیس هیأت مدیره قسمتی از اختیارات خود را به هریک از اعضای هیأت مدیره شرکت تفویض نماید.
ماده 15 (منسوخه 01/04/1373)- مدیرعامل می تواند به مسوولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیأت مدیره، قائم مقام، معاونان یا کارمندان شرکت تفویض کند و به آنان حق امضاء از طرف شرکت بدهد، همچنین می تواند در غیاب خود تمام اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیأت مدیره، قائم مقام، یا معاونان واگذار نماید، ولی کلیه چکها، قراردادها، اوراق و اسناد تعهد آور با امضای مشترک مدیر عامل و رئیس هیأت مدیره یا دو نفر که مدیرعامل با تأیید رئیس هیأت مدیره حق امضاء به آنان تفویض کرده است معتبر خواهد بود.
ماده 16 - سازمان حسابرسی بازرس (حسابرس) شرکت می باشد که بموجب اساسنامه قانونی خود وظائف مربوط را انجام خواهد داد.
ماده 17 - مدیرعامل شرکت موظف است حداقل (45) روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان مصوب هیأت مدیره شرکت را به بازرس (حسابرس) شرکت ارائه نماید.
ماده 18 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفندماه خاتمه می یابد. اولین سال مالی از تاریخ تأسیس شرکت لغایت تا پایان اسفندماه همان سال خواهد بود.
ماده 19 - شرکت مکلف است حسابها و دفاتر مالی خود را طبق اصول و موازین حسابداری و مقررات جاری کشور ثبت و نگهداری نماید.
ماده 20 - در صورتیکه پیشنهاد مجمع عمومی فوق العاده در مورد انحلال شرکت مورد تصویب هیأت وزیران قرار گیرد مجمع مزبور بلافاصله مدیران تصفیه را انتخاب می نماید. مدیران تصفیه در مدت اجرای تصفیه، طبق قانون تجارت عمل خواهند نمود.
ماده 21 - سایر موضوعات و مواردیکه در این اساسنامه پیش بینی نشده است، تابع قانون تجارت می باشد.
این تصویبنامه در تاریخ 30 /8 /1369 به تأیید مقام محترم ریاست جمهوری رسیده و به موجب نامه شماره 1153 مورخ 10 /9 /1369 شورای محترم نگهبان مورد تأیید شورای مذکور قرار گرفته است.