هیات وزیران در جلسه مورخ 9/3/1378 بنا به پیشنهاد شماره 9563 مورخ 19/7/1377 وزارت بهداشت ، درمان و آموزش پزشکی و به استناد قانون اجازه تبدیل شرکتهای توسعه صنایع پزشکی ایران و شرکت پخش فرآورده های پزشکی ایران وابسته به وزارت بهداشت ، درمان و آموزش پزشکی به شرکتهای دولتی - مصوب 1370 - اساسنامه شرکت پخش فرآورده های پزشکی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت پخش فرآورده های پزشکی ایران »
مصوب 1378,03,09

فصل اول - کلیات

ماده 1 - به منظور ایجاد هماهنگی ، تمرکز ، خرید و فروش و اجرای برنامه های مطالعاتی و تحقیقاتی در امر تهیه و توزیع وسایل پزشکی ، تجهیزات و ملزومات پزشکی ، بهداشتی ، درمانی ، بیمارستانی ، دندانپزشکی ، توانبخشی ، با در نظر گرفتن شرایط و مقتضیات مراکز درمانی ، بهداشتی ، همچنین اجرای طرحهای تجهیز واحدهای درمانی وزارت بهداشت ، درمان و آموزش پزشکی و بخش غیردولتی ، شرکت پخش فرآورده های پزشکی ایران - که از این پس شرکت نامیده می شود - ایجاد می گردد. شرکت بر اساس مفاد این اساسنامه ، قوانین و مقررات شرکتهای دولتی ، اصول بازرگانی و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره می شود.

ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و وابسته به وزارت بهداشت ، درمان و آموزش پزشکی می باشد.

ماده 3 - مدت شرکت نامحدود است .

ماده 4 - مرکز شرکت تهران است و می تواند با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای انجام موضوع فعالیت خود در داخل یا خارج کشور شعبه یا نمایندگی ایجاد یا منحل نماید.

ماده 5 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ ده میلیون ریال ( 000/000/10 ) منقسم به 1000سهم ده هزار ریالی با نام است که 51% سهام آن متعلق به دولت و باقیمانده کماکان متعلق به شرکت توسعه صنایع پزشکی ایران می باشد.

تبصره - کلیه اموال ، داراییها ، مطالبات ، بدهیها و تعهدات همچنان متعلق به شرکت خواهد بود.

فصل دوم - موضوع شرکت

ماده 6 - الف - تحقیق و بررسی در مورد مراکز تولید انواع وسایل و تجهیزات و ملزومات طرف قرارداد و فرآورده های پزشکی ، بهداشتی ، درمانی ، بیمارستانی ، دندانپزشکی ، آزمایشگاهی و توانبخشی طرف قرارداد در داخل کشور و کاربری آنها.
ب - مطالعه و تحقیق در مورد وسایل و تجهیزات پزشکی مذکور که در خارج از کشور تولید می شود و ارایه دستاوردها به مراکز تولیدی داخلی و همراهی و راهنمایی آنها برای فراهم نمودن امکان تولید و ساخت آن در داخل کشور و همکاری با موسسات تولیدی و تحقیقاتی مشابه داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوطه .
ج - مطالعه و تحقیق به منظور تهیه و تدوین و تطبیق استانداردهای مربوط به وسایل و تجهیزات پزشکی ، اجرا و انجام کلیه اقدامات منطبق با اصول فنی و مهندسی مربوط.
د - تهیه ، توزیع ، خرید و فروش مواد ، ملزومات ، وسایل و تجهیزات پزشکی و بهداشتی و درمانی بیمارستانی و دندانپزشکی و آزمایشگاهی و توانبخشی از طریق منابع داخلی و خارجی .
هـ - ارایه خدمات نصب و تعمیر و نگهداری دستگاههای پزشکی .
و- تشکیل نمایشگاههای وسایل و تجهیزات پزشکی .
ز- انجام اقدامات لازم به منظور صدور وسایل ، ملزومات و تجهیزات پزشکی ساخت داخل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح - انجام سایر اقدامات تجاری و بازرگانی مرتبط با موضوع شرکت .

فصل سوم - ارکان

ماده 7 - ارکان شرکت به شرح زیر است :
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - مدیرعامل
د - بازرس ( حسابرس )

ماده 8 - مجامع عمومی شرکت شامل مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده می باشد. جلسات مجمع عمومی عادی سالی دو بار یکی در شش ماهه اول هر سال برای بررسی و رسیدگی به گزارش سالانه هیات مدیره و بازرس ( حسابرس ) و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و صورتحساب سود و زیان دوره مالی قبلی و دیگری در شش ماهه دوم هر سال برای رسیدگی و تصویب برنامه و بودجه و خط مشی سال آتی و سایر موضوعهایی که در دستور جلسه قرار می گیرد، تشکیل می شود.

بند الف - مجمع عمومی متشکل از وزرای بهداشت ، درمان و آموزش پزشکی ، امور اقتصادی و دارایی و بازرگانی می باشد و ریاست مجمع عمومی با وزیر بهداشت ، درمان و آموزش پزشکی است .

بند ب - تشکیل جلسات مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده بنا به درخواست هیات مدیره ، مدیرعامل و یا بازرس ( حسابرس ) با ذکر تاریخ و محل تشکیل و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل با دعوت کتبی رییس مجمع خواهد بود.

بند ج - مجمع عمومی عادی ممکن است با رعایت ضوابط بند «ب» این ماده به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.

ماده 9 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است :

بند الف - تعیین و تصویب خط مشی کلی امور مطالعاتی و تحقیقاتی و بازرگانی و فنی شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره .

بند ب - رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت .

بند ج - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیات مدیره و ترازنامه و صورتحساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس ( حسابرس ) ، همچنین ذخایر پیشنهادی هیات مدیره علاوه بر اندوخته ها و ذخایر قانونی .

بند د - انتخاب اعضای هیات مدیره و مدیرعامل و بازرس ( حسابرس ) در صورت استفاده از خدمات حسابرسان خبره .

بند هـ - تعیین حقوق و مزایا و پاداش سالانه هیات مدیره و مدیرعامل براساس مقررات مربوط همچنین تعیین حق الزحمه بازرس ( حسابرس ) در صورت استفاده از حسابرسان خبره .

بند و - تصویب تشکیلات و آیین نامه های مالی و معاملاتی ، اداری و استخدامی و سایر آیین نامه های اجرایی شرکت و درصورت لزوم تجدید نظر در آنها در حدود قوانین و مقررات مربوط بنا به پیشنهاد هیات مدیره .

بند ز - اجازه تاسیس شعب یا نمایندگی و یا انحلال آنها در داخل کشور و همچنین خارج از کشور با رعایت مقررات مربوط.

بند ح - اتخاذ تصمیم نسبت به مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها و طرحهای مرتبط با موضوع شرکت .

بند ط - تعیین ضوابط و اصول کلی در مورد اخذ وام و اعتبار از بانکها و موسسات اعتباری کشور بنا به پیشنهاد هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

بند ی - اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره .

بند ک - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و اصل 139 قانون اساسی .

بند ل - تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های قانونی شرکت .

بند م - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود وظایف شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع گذارده می شود.

ماده 10 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
الف - اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر یا اصلاح اساسنامه جهت ارایه به هیات وزیران .
ب - اتخاذ تصمیم درخصوص افزایش یا کاهش سرمایه با رعایت مقررات مربوط.
ج - اتخاذ تصمیم درخصوص انحلال شرکت و پیشنهاد آن جهت تصویب به هیات وزیران .

ماده 11 - هیات مدیره شرکت مرکب از 3 یا 5 عضو است که به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است و پس از پایان دوران تصدی هیات مدیره تا زمانی که هیات مدیره جدید انتخاب نشده است ، هیات مدیره قبلی کماکان وظایف خود را انجام می دهند.مدیر عامل از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی به مدت سه سال انتخاب می شود تا انتخاب مدیرعامل جدید رییس هیات مدیره که به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی منصوب می شود مدیر عامل شرکت نیز خواهد بود.

ماده 12 - وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر تعیین می شود :

بند الف - تهیه طرح تشکیلات شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی .

بند ب - تهیه و تنظیم برنامه ها و طرحها بنا به پیشنهاد مدیرعامل در چارچوب وظایف و اهداف شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی .

بند ج - تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و سایر آیین نامه های مورد نیاز برای پیشنهاد به مجمع عمومی .

بند د - تهیه و تنظیم و تصویب بودجه و برنامه های سالانه برای پیشنهاد به مجمع عمومی .

بند هـ - تهیه و تایید ترازنامه و صورتحساب سود و زیان سالیانه و گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت در طی سال مالی برای ارایه به بازرس ( حسابرس ) و مجمع عمومی .

بند و - تهیه فهرست ذخایر و اندوخته های مورد لزوم و مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول شرکت برای ارایه به مجمع عمومی .

بند ز - پیشنهاد تاسیس شعبه یا نمایندگی و یا انحلال آنها در داخل کشور و همچنین خارج کشور با رعایت مقررات جاری کشور به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .

بند ح - پیشنهاد مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها و طرحها در چارچوب اهداف و موضوع شرکت به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .

بند ط - اتخاذ تصمیم در مورد دریافت وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی با رعایت قوانین ومقررات مربوط در چارچوب مصوبات و پیشنهاد برای مجمع عمومی .

بند ی - پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آنها به مجمع عمومی برای تصویب مراجع ذی ربط.

بند ک - افتتاح حسابهای بانکی مورد لزوم و بهره برداری از آنها براساس مقررات مربوط.

بند ل - پیشنهاد نسبت به فروش اموال منقول و اسقاطی یا بلااستفاده طبق ضوابط و آیین نامه معاملاتی شرکت و فروش اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم نسبت به آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

بند م - اتخاذ تصمیم نسبت به طرح و اقامه دعوی در مراجع و محاکم صالحه داخلی و خارجی و انجام هرگونه اقدامی که در این خصوص در تمام مراحل قضایی لازم و ضروری باشد.

بند ن - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مسایل جاری شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.

ماده 13 - هیات مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 14 - جلسات هیات مدیره حداقل ماهی یکبار تشکیل می شود و با حداقل سه نفر از اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات متخذه با اکثریت آرای موافق معتبر است . تصمیمات هیات مدیره در دفتر مخصوص ثبت می شود و به امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد.

ماده 15 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و برای اجرای وظایف خود دارای اختیارات زیر می باشد:
الف - اداره امور شرکت طبق اساسنامه و مقررات مربوط.
ب - اداره کلیه امور استخدامی و نصب و عزل و تعلیق کارکنان آن و استخدام کارمندان جدید و خرید خدماتی که هیات مدیره برای انجام برنامه های شرکت لازم تشخیص داده است و صدور دستور پرداخت هزینه ها با رعایت بودجه مصوب شرکت و مقررات مربوط.
ج اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره .

ماده 16 - کلیه قراردادها و اوراق اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیرعامل معتبر خواهد بود ، اسناد مالی و اوراق بهادار نظیر چک و سفته و بروات و ضمانت نامه ها با امضای مدیرعامل و ذی حساب و مهر شرکت معتبر می باشد. مکاتبات اداری و استخدامی با امضای مدیرعامل صورت می پذیرد .

تبصره - مدیرعامل می تواند با مسوولیت خود به منظور تسریع در انجام امور ، قسمتی از اختیارات اجرایی و وظایف خود را به معاونین یا هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 17 - بازرس ( حسابرس ) شرکت که سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی موسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران مصوب 1372 می باشد، موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آیین نامه های مربوط نظارت داشته و به حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس محول است ، انجام دهد . بازرس مکلف است نسخه ای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیات مدیره تسلیم کند، بازرس با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک شرکت را دارد ، بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایفش موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.

ماده 18 - هیات مدیره مکلف است صورتهای مالی سالانه و ضمایم مربوط را به همراه گزارش خود حداکثر تا پایان خرداد ماه سال بعد به بازرس ( حسابرس ) تسلیم نماید.

فصل چهارم - مقررات مختلف

ماده 19 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد ، به استثنای سال اول که از تاریخ تصویب این اساسنامه شروع و در آخر اسفندماه همان سال پایان می یابد.

ماده 20 - همه ساله ده درصد (10% ) از سود ویژه شرکت تا معادل سرمایه ثبت شده به عنوان اندوخته قانونی موضوع می شود.

ماده 21 - آیین نامه های مقرر در این اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از تصویب اساسنامه تدوین و به تصویب مجمع عمومی برسد.

ماده 22 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نگردیده است تابع قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط خواهد بود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 5108/21/78 مورخ 13/5/1378 شورای محترم نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است .

حسن حبیبی-معاون اول رییس جمهور