هیات وزیران در جلسه مورخ 14/4/1371 بنا به پیشنهاد شماره 11/6667 مورخ 1/5/1370 وزارت راه و ترابری ، به استناد ماده واحده قانون «اجازه تصویب اساسنامه شرکتهای حمل و نقل » - مصوب 1369 - اساسنامه شرکت حمل و نقل جاده ای یخچال دار جمهوری اسلامی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت حمل ونقل جاده ای یخچال دار جمهوری اسلامی ایران »
مصوب 1371,04,14با اصلاحات و الحاقات بعدی

ماده 1 - شرکت سهامی حمل و نقل جاده ای یخچال دار جمهوری اسلامی ایران ، وابسته به وزارت راه و ترابری که از این پس شرکت نامیده می شود، طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره می شود.

ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است .

ماده 3 - موضوع شرکت :
اعمال نظارت و انجام امور مربوط به حمل و نقل قسمتی از مواد فاسد شدنی .

ماده 4 - مدت شرکت از تاریخ تاسیس به مدت نامحدود می باشد.

ماده 5 (اصلاحی 15/02/1372)- مرکز اصلی شرکت ، تهران است و با تصویب مجمع عمومی می تواند در نقاط مختلف داخل و خارج از کشور مطابق مقررات مربوط شعبه یا نمایندگی ایجاد نماید.

تبصره - ایجاد شعبه ها و نمایندگیها موکول به طی مراحل پیش بینی شده در بند ( ج ) ماده ( 9 ) اساسنامه می باشد.

ماده 6 - سرمایه شرکت به میزان پنج میلیارد ( 000/000/000/5 ) ریال است که به پنجاه هزار سهم یکصد هزار ریالی تقسیم شده و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران می باشد. وزارت راه و ترابری و سازمان برنامه و بودجه موظفند در زمینه تامین سرمایه شرکت اقدام لازم رامعمول نمایند.

فصل دوم - ارکان شرکت

ماده 7 - ارکان شرکت شامل موارد زیر می باشد:
1 - مجمع عمومی
2 - هیات مدیره
3 - مدیر عامل
4 - بازرس ( حسابرس )

ماده 8 - مجمع عمومی مرکب از اشخاص زیر می باشد:
1 - وزیر راه و ترابری
2 - وزیر امور اقتصادی و دارایی
3 - وزیر بازرگانی
4 - وزیر کشاورزی
5 - سرپرست سازمان برنامه و بودجه

تبصره 1 - ریاست مجمع با وزیر راه و ترابری می باشد.

تبصره 2 (منسوخه 15/02/1372)- در غیاب اعضای مجمع عمومی ، معاونان آنها با معرفی نامه در جلسه ، شرکت می نمایند.

ماده 9 (اصلاحی 15/02/1372)- وظایف مجمع عمومی به شرح زیر می باشد:

الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارشهای هیات مدیره ،تعیین و تصویب خط مشی کلی ، برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت .
ب - رسیدگی و تصویب گزارش سالانه ، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیات مدیره و بازرس ( حسابرس ) شرکت .
ج - رسیدگی و تصویب تشکیلات و آیین نامه های استخدامی و در صورت لزوم تجدید نظر در آنها، در حدود مقررات استخدامی شرکتهای دولتی با تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
د - بررسی و تصویب آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت مقررات مربوط و با تایید وزارت امور اقتصادی و دارایی .
هـ - اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس شعبه ها یا نمایندگی در داخل و خارج از کشور مطابق مقررات مربوط.
و - انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل ، همچنین تعیین حقوق و مزایا و پاداش آنها با پیشنهاد رییس مجمع .
ز - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری ، مشارکت ، اخذ وام و تحصیل اعتبار از بانکها و سایر موسسه ها با رعایت مقررات مربوط.
ح - اتخاذ تصمیم نسبت به سود ویژه ، اندوخته قانونی ، ذخیره مطالبات مشکوک الوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره .
ط - اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت .
ی - اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری ، همچنین اتخاذ تصمیم در مورد مصالحه در دعاوی طرح شده با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ک - پیشنهاد هرگونه تغییر یا اصلاح در مواد اساسنامه شرکت به هیات وزیران .
ل - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به سایر امور مربوط به شرکت که در اساسنامه ذکر نشده و طبق قانون در صلاحیت مجمع عمومی می باشد.

ماده 10 - جلسه های مجمع عمومی به طور عادی سالی دوبار - بار اول حداکثرتا پایان تیرماه به منظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت ،و بار دوم در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب بودجه ، برنامه سال بعد و سایر مسایل که در دستور جلسه ها قرار گیرد - به دعوت رییس مجمع تشکیل می شود.

تبصره 1 - مجمع عمومی ممکن است به طور فوق العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع و امور مربوط به شرکت ، به دعوت رییس مجمع یا به تقاضای هر یک از اعضای مجمع عمومی یا رییس هیات مدیره یا هیات مدیره یا بازرس ( حسابرس ) از طریق رییس مجمع با دعوت کتبی و ذکر علت تشکیل شود.

تبصره 2 - دستور جلسه در دعوتنامه ذکر می شود و مدارک مربوط به دستور جلسه به ضمیمه دعوتنامه با ذکر تاریخ و محل تشکیل جلسه حداقل ده ( 10 ) روز قبل از تشکیل جلسه برای اعضا مجمع ، ارسال می گردد.

تبصره 3 - اعضای هیات مدیره و بازرس ( حسابرس ) حق حضور در مجامع عمومی را دارند، ولی حق رای نخواهند داشت .

تبصره 4 - جلسه های مجمع عمومی با حضور بیشتر اعضا رسمیت می یابد و تصمیمهای آن با بیشتر آرای اعضای مجمع عمومی معتبر می باشد.

تبصره 5 - تصمیمهای هر جلسه مجمع عمومی در صورت مجلس درج و به امضای اعضای حاضر در جلسه رسیده ، جهت اجرا به هیات مدیره ابلاغ می شود.

ماده 11 - ترکیب هیات مدیره شرکت ، شامل معاون حمل و نقل جاده ای وزارت راه و ترابری و چهارنفر عضو می باشد که به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی شرکت برای سه سال انتخاب می شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است .

تبصره 1 - از چهار عضو هیات مدیره ، سه نفر به عنوان اعضای موظف و یک نفر به عنوان عضو غیر موظف ، انتخاب و پیشنهاد می شود.

تبصره 2 - ریاست هیات مدیره به عهده معاون حمل و نقل جاده ای وزارت راه و ترابری می باشد.

تبصره 3 - مدیر عامل شرکت از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی انتخاب می شود.

تبصره 4 - جلسه های هیات مدیره حداقل دوبار در ماه و با حضور بیشتر اعضا رسمیت می یابد و تصمیمها با سه رای موافق معتبر است .

تبصره 5 - هیات مدیره یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید تا تصمیمهای هیات مدیره را در دفتر مخصوص ثبت نماید و به امضای اعضای حاضر در جلسه برساند.

تبصره 6 - یکی از اعضای انتخابی باید دارای تجربه لازم در امور مالی باشد.

ماده 12 (اصلاحی 15/02/1372)- هیات مدیره شرکت مجری مصوبه های مجمع عمومی براساس مقررات این اساسنامه می باشد و دارای اختیارهای زیر است :
الف - اجرای مصوبه ها و تصمیمهای مجمع عمومی .
ب - تهیه بودجه ، برنامه سالانه ، حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی .
ج - تهیه طرح تشکیلات و آیین نامه های استخدامی ، مالی ، معاملاتی و اصلاحهای مربوط و ارائه آن به مجمع عمومی ، جهت اتخاذ تصمیم لازم .
د - رسیدگی و اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای اعضای هیات مدیره و بازرس یا حسابرس برای حفظ حقوق شرکت که طبق مقررات و صلاحیت هیات مدیره می باشد.
هـ - نظارت بر اجرای برنامه های جاری براساس خط مشی و هدفهای شرکت و تهیه و تصویب آیین نامه های داخلی مورد نیاز شرکت .
و - ارائه طرحها وپیشنهادهای لازم در خصوص سرمایه گذاری ، مشارکت ، اخذ وام و تحصیل اعتبار از بانکها و سایر موسسه ها به مجمع عمومی ، جهت اتخاذ تصمیم لازم .
ز - تهیه و پیشنهاد طرحهای لازم برای حل مسایل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت به مجمع عمومی ، جهت اتخاذ تصمیم لازم .
ح - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت ، همچنین اجاره و استیجار اموال واماکن مورد نیاز و تخریب یا نوسازی ساختمانها و تاسیسات شرکت در حدود آیین نامه معامله های شرکت .
ط - افتتاح حساب در بانکها و معرفی امضاهای مجاز - با در نظر گرفتن ماده ( 31 ) قانون محاسبات عمومی کشور.
ی - تعیین حق مشاوره برای مشاوران مورد نیاز شرکت در هر موضوع ، با رعایت مقررات مربوط.
ک - بررسی و ارائه پیشنهادهای لازم در خصوص تاسیس شعبه ها یا نمایندگیهای مورد نیاز شرکت در داخل و خارج کشور مطابق مقررات مربوط، به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم لازم .
ل - ارائه پیشنهادهای مربوط به هر گونه تغییر یا اصلاح در مواد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی .

ماده 13 - مدیر عامل شرکت بالاترین مقام اجرایی شرکت می باشد و دارای اختیارهای کامل جهت اداره امور عمومی و اجرایی شرکت است . وی دارای وظایف واختیارهای زیر نیز می باشد:

الف - اجرای مصوبه ها و تصمیمهای مجمع عمومی و هیات مدیره و انجام کلیه امور اداری ، استخدامی و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب و طبق مفاد اساسنامه ، آیین نامه ، مقررات شرکت و سایر مقررات مربوط.
ب - اتخاذ تصمیم راجع به امور مربوط به استخدام و عزل و نصب مستخدمین ، طبق آیین نامه استخدامی .
ج - نظارت بر حسن اجرای مفاد اساسنامه ، آیین نامه ، مقررات وبودجه شرکت .
د - امضای نامه ها و قراردادها، انجام معامله ها و صدور اجازه پرداخت در حدود مصوبه های هیات مدیره.
هـ - کلیه چکها و اسناد تعهدآور شرکت در مرکز شرکت به امضای مدیر عامل یا یکی از اعضای هیات مدیره به اتفاق ذی حساب شرکت و در شعبه ها به امضای رییس شعبه یا نماینده منتخب مدیر عامل به اتفاق عامل ذی حساب شرکت ، معتبر می باشد.
و - نمایندگی شرکت در کلیه مراجع رسمی در مراحل قضایی با حق تعیین وکیل یا حق توکیل به غیر.
ز - پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی پس ازتایید هیات مدیره .
ح - پیشنهاد در مورد سرمایه گذاری و مشارکت با بخش خصوصی ، عمومی و موسسه های خارجی به هیات مدیره .
ط - تنظیم و ارائه گزارشهای مالی عملکرد سالیانه به هیات مدیره برای طرح در مجمع عمومی .

تبصره 1 - مدیر عامل می تواند قسمتی از اختیارهای خود را با مسوولیت خود به هر یک از اعضای هیات مدیره یا روسای شعبه ها و نمایندگیهای شرکت تفویض نماید.

تبصره 2 - در صورت پایان یافتن دوره تصدی مدیر عامل و هر یک از اعضای هیات مدیره ، اقدامهای آنها برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیران جدید، نافذ و معتبر بوده ، قدرت اجرایی نخواهد داشت .

ماده 14 - جهت انجام وظایف بازرس قانونی و امور حسابرسی شرکت ، سازمان حسابرسی وابسته به وزارت امور اقتصادی و دارایی به عنوان بازرس ( حسابرس ) شرکت تعیین می گردد.

ماده 15 - بازرس ( حسابرس ) حق مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت را ندارد و نباید اقدامهای او در اجرای وظایف ، مانع جریان کارهای شرکت شود، ولی بازرس ( حسابرس ) می تواند در هر زمان برای انجام وظایف خود به دفترها، پرونده ها و اسناد شرکت مراجعه نماید. در این هنگام ، شرکت موظف می باشد کلیه اسناد، مدارک واطلاعات مورد نیاز را در اختیار بازرس ( حسابرس ) قرار دهد.

ماده 16 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال پایان می یابد.

ماده 17 - صورتهای مالی شرکت که شامل اقلام ترازنامه ، صورت حساب سود و زیان ، صورت تغییرات در وضعیت مالی شرکت به انضمام توضیح ها و یادداشتهای همراه می باشد، باید حداکثر تا پایان خردادماه هر سال توسط هیات مدیره شرکت به بازرس ( حسابرس ) ارائه شود.

ماده 18 - هیات مدیره مکلف است ده درصد ( 10% ) از سود سالانه شرکت را به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا زمانی که اندوخته مزبور، معادل سرمایه ثبت شده شرکت گردد. در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد، کسر ده درصد (10%) ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی معادل سرمایه شود.

ماده 19 - شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی ، حداکثر تا پنج درصد (5%) از سود ویژه سالانه را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید.

تبصره - در صورت لزوم ، اندوخته احتیاطی را با رعایت مقررات و تصویب مجمع عمومی می توان به حساب سرمایه منظور نمود.

ماده 20 - شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع این اساسنامه و آیین نامه های مربوط می باشد ودر کلیه موضوعهایی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است ، طبق مقررات قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی عمل می نماید.

ماده 21 - انحلال شرکت منحصراً با رعایت قوانین مربوط، مجاز بوده و هرگونه تغییر یا اصلاح در مفاد اساسنامه با هیات وزیران می باشد.

این تصویبنامه به موجب نامه شماره 3582 مورخ 1/6/1371 شورای محترم نگهبان مورد تایید شورای یاد شده قرار گرفته است .

حسن حبیبی
معاون اول رییس جمهور