هیأت وزیران در جلسه مورخ 22/12/1375 بنا به پیشنهاد شماره 8632/100 مورخ 10/6/1375 وزارت مسکن و شهرسازی و به استناد تبصره (5) ماده (11) قانون زمین شهری ـ مصوب 1366 ـ اساسنامه شرکت عمران و بهسازی شهری را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت عمران و بهسازی شهری


مصوب 1375,12,22با اصلاحات و الحاقات بعدی

فصل اول ـ کلیات

ماده 1ـ شرکت عمران و بهسازی شهری ـ که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می شود- شرکتی است دولتی و وابسته به وزارت مسکن و شهرسازی و می تواند با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط و سیاستهای شهرسازی کشور، در استانهای مختلف شرکتهای وابسته و تابعه برای اجرای عملیات خود تأسیس کند.

ماده 2ـ مرکز شرکت در تهران و نوع شرکت سهامی است که برای مدت نامحدود تأسیس می شود.

ماده 3ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره می شود.

ماده 4ـ موضوع شرکت عبارت است از:
1ـ مدیریت و تهیه طرحهای شهرسازی، معماری، نقشه های تفکیکی، آماده سازی و دیگر اقدامات اجرایی و ساختمانهای لازم در بافتهای قدیمی و فرسوده شهری، در زمینهای تأمین شده یا از طریق خریداری و تملک مطابق مقررات و قوانین جاری حسب مورد.
2ـ تهیه و اجرای طرحهای عمران شهری با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
3ـ مدیریت و اجرای عملیات خرید اراضی ـ تجمیع و تفکیک (از طریق مراجع ذی ربط)، آماده سازی ـ احداث بنا اعم از مسکونی، خدماتی، تولیدی و تجاری در بافتهای شهری .
4ـ انواع مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی، تحصیل وام از مؤسسات اعتباری و پولی سیستم بانکی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
5ـ عقد قرارداد برای استفاده از خدمات مؤسسات و شرکتهای مشورت خارجی با رعایت ضوابط و مقررات .
6ـ مدیریت و تجهیز منابع داخل و خارج برای سرمایه گذاری در پروژه های شهری مربوط از قبیل انتشار اوراق مشارکت، تشکیل شرکتهای سهامی عام و مؤسسات اعتباری غیر بانکی و غیره در قالب قوانین و مقررات مربوط.
7ـ مدیریت، فروش، نقل و انتقال، اجاره و استیجاره املاک و مستحدثات موضوع عملکرد شرکت و واگذاری املاک و اراضی معوض مطابق دستورالعملهای وزارت مسکن و شهرسازی .
8ـ اجرای دیگر موارد ارجاعی یا تفویضی از سوی وزیر مسکن و شهرسازی بر اساس ضوابط و مقررات تا حدودی که مربوط به موضوع شرکت است.

ماده 5 ‌(اصلاحی 29/07/1380)ـ‌ سرمایه ثابت و متغیر شرکت که کلاً متعلق به دو‌لت می‌باشد به شرح زیر است:
الف ‌ـ‌ سرمایه ثابت شرکت ده میلیارد (10.000.000.000) ریال است که به یکهزار سهم ده میلیون (10.000.000) ریالی تقسیم و از محل بهای رسمی اراضی دو‌لتی و‌اگذار شده به شرکت، تأ‌مین شده است.

ماده 6ـ شرکت جانشین سازمان ملی زمین و مسکن در شرکتهای مسکن سازمان سراسر کشور- موضوع تصویبنامه های شماره 41958/ت 456 مورخ 8/5/1368 و شماره 47286/ت /457 مورخ 8/5/1368 هیأت وزیران ـ است.

فصل دوم ـ ارکان شرکت

ماده 7ـ ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره
ج ـ مدیر عامل
دـ بازرس (حسابرس)

ماده 8(اصلاحی 25/07/1378)ـ نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی با وزیران مسکن و شهرسازی، امور اقتصادی و دارایی و وزیر فرهنگ و ارشاد اسلامی است. ریاست مجمع عمومی با وزیر مسکن و شهرسازی است . جلسه های مجمع عمومی عادی و فوق العاده با حضور دو عضو رسمی می شود و تصمیمها با دو رأی که متضمن رأی رئیس مجمع عمومی است معتبر می باشد.

ماده 9ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار (هر شش ماه یک بار) اولی برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و دومی برای تصویب برنامه و بودجه سال بعد، همچنین انجام دیگر وظایف محول شده و مربوط به پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل ـ به دعوت رئیس مجمع عمومی شرکت ـ تشکیل می شود. مجمع عمومی ممکن است در صورت لزوم به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.

ماده 10ـ مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده به تقاضای هر یک از اعضای مجمع عمومی، رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل یا بازرس و به دعوت و حضور رئیس مجمع عمومی تشکیل می شود.

ماده 11ـ وظایف و اختیارهای مجمع عمومی به شرح زیر است:
الف ـ تعیین و تصویب خط مشی کلی و برنامه شرکت.
ب ـ رسیدگی به گزارش بازرس (حسابرس) و تصمیم گیری در خصوص آن و تصویب ترازنامه، حساب سود و زیان و تقسیم سود ویژه شرکت.
ج ـ تصویب بودجه سالانه و تغییرات آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
دـ تصویب افزایش یا کاهش سرمایه .
هـ - پیشنهاد اصلاح در مواد اساسنامه به رئیس مجمع برای طرح در هیأت وزیران.
وـ پیشنهاد انحلال شرکت و پیشنهاد مدیران تصفیه به رئیس مجمع برای طرح در هیأت وزیران .
زـ تصویب تشکیلات شرکت و شرکتهای وابسته پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ح ـ تصویب آیین نامه های مالی، معاملاتی و دیگر آیین نامه های شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و تأیید مراجع ذی ربط.
ط ـ تصمیم گیری درباره موضوعهایی که رئیس مجمع و هیأت مدیره در ارتباط با شرکت به مجمع عمومی پیشنهاد می کنند.
ی ـ نصب و عزل رئیس هیأت مدیره، مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره.

ماده 12ـ هیأت مدیره شرکت از (3) نفر عضو موظف و (2) نفر عضو غیر موظف از افراد متخصص و مجرب تشکیل می شود.

ماده 13ـ رییس هیات مدیره، مدیرعامل شرکت و دیگر اعضای هیأت مدیره برای مدت (3) سال به پیشنهاد رئیس مجمع با تصویب مجمع عمومی انتخاب و منصوب می شوند و تا موقعی که انتخابات مجدد به عمل نیامده در مقام خود باقی می مانند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.

تبصره - در صورت استعفاء، فوت و عزل هر یک از اعضای هیأت مدیره جانشین آنها به ترتیب فوق تعیین می شود.

ماده 14(اصلاحی 25/07/1378)ـ هیأت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیار برای اجرای مفاد اساسنامه از قبیل وظایف زیر هستند:
الف ـ تهیه و پیشنهاد طرح تشکیلات شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ب ـ تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی و معاملاتی و دیگر آیین نامه ها برای تصویب مجمع عمومی.
ج ـ سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آن و استرداد دعاوی با رعایت اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و دیگر قوانین و مقررات مربوط.
د ـ پیشنهاد حقوق، فوق العاده و مزایای مدیرعامل و هیأت مدیره برای تصویب رئیس مجمع عمومی.
هـ ـ تهیه گزارش عملکرد، ترازنامه و حساب سود و زیان، همچنین بودجه سالانه شرکت برای تصویب مجمع عمومی که باید حداقل دو هفته قبل از تشکیل مجمع عمومی در اختیار کلیه اعضای مجمع و بازرس (حسابرس) قرار گیرد.
وـ تهیه و ابلاغ دستورالعملها و روشهای اجرایی لازم با رعایت قانون و مقررات مورد عمل.
زـ بررسی و تصمیم گیری در مورد چگونگی دریافت تسهیلات اعتباری با رعایت قوانین و مقررات مربوط و بودجه مصوب.
ح ـ جابجایی اقلام هزینه تا ده درصد (10% ) مشروط بر آنکه اولاً این اختیار به موجب احکام قانونی خاص یا تبصره های قانون بودجه سالیانه به مراجع دیگری واگذار نشده باشد و درثانی درجمع کل هزینه های شرکت تغییری حاصل نشود.
ط ـ تصمیم گیری در خصوص خرید هرگونه لوازم و اموال غیر منقول که برای اجرای وظایف محول شده لازم باشد، همچنین معاوضه اموال، اراضی و ساختمانهای ملکی خود برای رفع نیاز اداری و تأسیساتی شرکت در حدود آیین نامه های مصوب.
ی ـ اعطای تخفیف در واگذاری اراضی و مستحدثات در موارد ضروری و استثنایی با تصویب مجمع عمومی.
ک ـ تصمیم گیری در خصوص واگذاری اراضی معوض به جای پرداخت بهای املاک خریداری شده .
ل ـ تصویب قیمت اراضی مورد خریداری شرکت و اعمال حقوق و اختیاراتی که طبق قانون، آیین نامه و این اساسنامه در وظیفه شرکت قرار گرفته است. این اختیار غیر قابل تفویض است .
م ـ تصمیم گیری در خصوص هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مورد عمل شرکت ضروری است.
ن ـ اجرای دیگر مواردی که وزارت مسکن و شهرسازی در حدود قوانین و اساسنامه این شرکت تفویض کند.
ص ـ پیشنهاد اساسنامه شرکتهای وابسته و تابعه به رئیس مجمع عمومی برای تصویب.
ع ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره شرکتهای وابسته و تابعه و مدیرعامل در چهارچوب مقررات مربوط.
ف ـ مشارکت با شرکتهای دولتی و غیردولتی برای اجرای اهداف شرکت با تصویب رئیس مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات مربوط.
ض ـ داشتن نمایندگی سهام شرکت در شرکتهای وابسته و تابعه و هرگونه مشارکت با سایر شرکتها.

ماده 15ـ جلسه های هیأت مدیره با حضور رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل و حداقل دو نفر از اعضاء رسمی است و تصمیمهای متخذه با حداقل (3) رأی موافق معتبر است. تصمیمها با ذکر نظرهای اقلیت در دفتر مخصوص ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد.

ماده 16(اصلاحی 25/07/1378)ـ وظایف و اختیارهای رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل.
الف ـ رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و بر کلیه ادارات تابعه شرکت ریاست دارد و مسؤول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق، منافع، اموال و سرمایه شرکت است و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره دارای هرگونه حقوق و اختیار قانونی بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی، کشوری، لشکری، مؤسسات، نهادها، بنیادها و اشخاص با حق وکیل غیر است و می تواند تمام یا قسمتی از اختیارهای خود را به هر یک از اعضای هیأت ره یا به دیگر کارکنان به تشخیص خود تفویض کند تا اداره امور مختلف سازمان را که به این طریق به آنها محول می شود زیرنظر و مسؤولیت مستقیم وی بر عهده گیرند.
ب ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره.
ج ـ عزل، نصب، ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اضافه کار و تصمیم گیری درباره کلیه امور استخدامی کارکنان طبق قوانین و مقررات مربوط.
د ـ افتتاح حساب در بانکها و امضای قراردادها و اسناد تعهد آور و چکهای شرکت در مرکز مطابق مقررات با رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره است و در شعبه ها، نمایندگیها و اداره های شرکت، صاحبان امضاهای مجاز و حدود اختیارات آنها با پیشنهاد مدیر عامل و تصویب هیأت مدیره است. چکهای شرکت با رعایت ماده ( 76 ) قانون محاسبات عمومی کشور - مصوب 1366 - باید به امضای ذی حساب شرکت یا مقام مجاز از طرف او نیز برسد.
هـ ـ اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و حسابرسی در خصوص امور شرکت و بازرس کلیه قسمتها و اداره های تابعه شرکت مستقیماً یا با تفویض اختیار به اعضای هیأت مدیره یا کارکنان شرکت.
وـ اهتمام در تأمین رفاه کارکنان شرکت.

ماده 17ـ بازرس (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی و مؤسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ـ مصوب 1372- می باشد موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آیین نامه های مربوط نظارت داشته و به حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند، همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس محول است انجام دهد. بازرس مکلف است نسخه ای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیأت مدیره تسلیم کند. بازرس با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک شرکت را دارد بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایفش موجب وقفه ای در عملیات شود.

فصل سوم ـ سایر مقررات

ماده 18ـ به جز اولین سال تأسیس شرکت که از تاریخ تشکیل شروع و در آخر اسفند همان سال ختم می شود، سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می یابد.

ماده 19ـ حسابهای شرکت در پایان اسفند ماه بسته می شود. ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال حداقل دو ماه قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سال بعد باید به بازرس تسلیم شود.

ماده 20ـ مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است بر اساس قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مربوط عمل می شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 335/21/76 مورخ 16/2/1376 شورای نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است .

معاون اول رئیس جمهور- حسن حبیبی