هیئت وزیران در جلسات 28 /12 /1392 و 27 /7 /1393 به پیشنهاد مشترک شماره 100 /20 /52385 /92 مورخ 21 /12 /1392 وزارتخانه‌های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (5) ماده (18) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی - مصوب 1386- ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین را به شرح زیر تصویب کرد:

اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین
مصوب 1393,07,27

بخش اول -کلیات

ماده 1- نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق رامین (سهامی عام) می باشد که در این اساسنامه بطور اختصار شرکت نامیده می‌شود.

ماده 2- شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
1- تولید و فروش برق ( انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی.
2- انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره‌وری، بهینه‌سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه (های) تحت مالکیت.
3- برونسپاری عملیات اجرایی رقابت‌پذیر (اعم از بهره‌برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه‌سازی تاسیسات).
4- تامین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی.
5- سرمایه‌گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی.
6- تهیه وتامین ابزار‏، ماشین‌آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت.
7- همکاری و مشارکت با سایر شرکت‌ها و مؤسسات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت.
8- مبادرت به سایر فعالیت‌هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.

تبصره 1- شرکت در فعالیت‌های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می‌باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره‌ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.

تبصره 2- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، موسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه‌گذاری و مشارکت در سایر شرکت‌ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت‌ها و موسسات به ‌صورت هبه، صلح معوض و غیر‌معوض و یا عقود دیگر نمی‌باشد.

ماده 3- مدت فعالیت شرکت نامحدود می‌باشد.

ماده 4- تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می‌باشد:
1- تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت اهواز، کیلومتر (25) جاده مسجدسلیمان است.
2- انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیئت مدیره صورت خواهد گرفت.
3- هیئت مدیره شرکت می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.

تبصره - مفاد موضوع بند (3) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجرا نمی‌باشد.

بخش دوم - سرمایه و سهام

ماده 5- سرمایه شرکت مبلغ یک دو هزار و هشتصد میلیارد (000ر000ر000ر800ر2) ریال است که به دو میلیارد و هشتصد میلیون (000ر000ر800ر2) سهم عادی هزار ریالی با نام تقسیم می‌شود که از محل واگذاری بخشی از دارایی‌های متعلق به شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاه رامین به قیمت دفتری تامین شده است.

ماده 6- کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیئت مدیره تعیین می‌شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:
1- نام شرکت و شماره ثبت آن.
2- مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن.
3- تعیین نوع سهم.
4- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
5- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
6- نام دارنده سهم.

ماده 7- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهی نامه موقت سهم بدهد. این گواهی‌نامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.

ماده 8- انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هر یک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

ماده 9- سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.

ماده 10- مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

بخش سوم - تغییرات سرمایه شرکت

ماده 11- سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:
1- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام.
2- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
3- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
4- تبدیل اوراق مشارکت به سهام.

تبصره - انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده 12- مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (11) افزایش دهد.

ماده 13- در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب
مجمع عمومی فوق‌العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌شود، شروع می‌شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال شود.

ماده 14- مجمع عمومی فوق‌العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‎کند و یا اجازه افزایش آن را به هیئت مدیره می دهد، می‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، بشرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر اینصورت باطل خواهد بود.

ماده 15- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود.

تبصره - کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.

ماده 16- مجمع عمومی فوق‌العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره می‌تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می‌توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.

ماده 17- شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

تبصره 1- قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.

تبصره 2- در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد.

تبصره 3- در اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت، رعایت قوانین و مقررات جاری ضروری است.

ماده 18- تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخهای بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.

بخش -چهارم - مجامع عمومی

ماده 19- مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در این اساسنامه پیش‌بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق‌العاده را هیئت مدیره دعوت می‌نماید. هیئت مدیره و یا بازرس شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق‌العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیئت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیئت مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر اینصورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یاد شده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

تبصره 1- چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

تبصره 2- هیچ یک از مجامع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تایید وزارت نیرو می­باشد.

تبصره 3- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیئت وزیران است.

تبصره 4- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال شود:
1- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
2- تصویب ترازنامه.
3-کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4- انتشار اوراق مشارکت.
5- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

ماده 20- در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارایه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرفنظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت.

تبصره - هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (8) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارایه یکی از مدارک یاد شده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.

ماده 21- دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره - در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.

ماده 22- مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می‌شود، تشکیل خواهد شد.

ماده 23- دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می‌نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

ماده 24- فاصله بین دعوت و تشکیل هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده 25- مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده به ریاست رییس یا نایب رییس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.

ماده 26- قبل از تشکیل هر یک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارایه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از آنها قید شده و به امضای آنان خواهد رسید.

ماده 27- اخذ رأی به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آرا مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح‌ شده به صورت کتبی صورت گیرد.

ماده 28- هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم‌گیری نهایی قرار نگیرد، هیئت رییسه با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.

ماده 29- از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسه‌ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می‌شود که به امضای هیئت رییسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می‌شود.

ماده 30- مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می‌شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان)
الزام آور است.

ماده 31- مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال حداقل یک بار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و نسبت به تصویب یا رد صورتهای مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم‌گیری کند.

ماده 32- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد ازصاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 33- در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

ماده 34- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1- استماع گزارش هیئت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حسابهای تقدیمی هیئت مدیره.
2- رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حسابها.
3- بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها.
4- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها.
5- انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیئت مدیره و حق الزحمه بازرس.
6- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی‌های مربوط به شرکت.
7- اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوع که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده نباشد.

تبصره - تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا بر حسب مورد، بازرس علی‌البدل بعمل آید و الاّ باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 35- در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 36- تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.

بخش پنجم - هیئت مدیره

ماده 37- شرکت بوسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می‌باشند. هریک از مدیران می‌تواند با اطلاع کتبی به هیئت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.

تبصره 1- مجمع عمومی عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی‌البدل هیئت مدیره اقدام نماید.

تبصره 2- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت‌های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آرا در انتخاب هیئت مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.

ماده 38- در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیئت مدیره از حداقل مقرر در ماده (37) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی‌البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیئت مدیره دعوت نمایند.

تبصره - هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در اینصورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.

ماده 39- اشخاص حقوقی را می‌توان به عضویت در هیئت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.

ماده 40- مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند.

ماده 41- هر یک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، می باشد. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده 42- هیئت مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیئت یک رییس و یک نایب رییس برای هیئت مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هیئت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هیئت مدیره از بین اعضای هیئت یا خارج یک نفر را بعنوان منشی انتخاب می‌نماید.

ماده 43- هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می‌کند با دعوت کتبی رییس یا نایب رییس و یا دو نفر از اعضای هیئت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیئت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیئت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.

ماده 44- جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 45- جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آرای حاضرین معتبر خواهد بود. مدیر عامل در جلسات هیئت مدیره شرکت خواهد کرد و درصورتی که عضو هیئت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

ماده 46- برای هر یک از جلسات هیئت مدیره، باید صورتجلسه‌ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌شود. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه قید شود.

ماده 47- هیئت مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام بنام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می‌باشد، مشروط برآنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیئت مدیره از جمله موارد زیر می باشد:

1- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتی و مراجع قضایی.

2- تصویب ‌آیین‌نامه‌های داخلی شرکت.

3- پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگی‌ها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب.

4- نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.

5- پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی برای تصویب.

6- پیش‌بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.

7- افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حساب‌های هزینه و استفاده از آنها بنام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر.

8- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت.

9- تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

10- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر‌منقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام عملیات و معاملات مذکور در ماده (2) این اساسنامه.

11- واگذاری یا تحصیل هر گونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) با رعایت موازین قانونی.

12- تقدیم درخواست و پیگیری ثبت هر گونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علایم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها.

13- تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت و نام تجاری.

14- عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره.

15- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوقهای دولتی و بانکها و استرداد آنها.

16- تحصیل تسهیلات از بانک­ها و شرکت‌ها و مؤسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تامین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (2) این اساسنامه و تامین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی.

17- رهن‌گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن، هرچند به دفعات باشد.

18- رهن‌گذاردن اموال غیر منقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن، هر چند به دفعات باشد.

19- احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت.

20- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و بنام شرکت در هر یک از دادگاههای اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و بنام شرکت در مقابل هر گونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هر یک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب- با حق صلح یا بدون آن- و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجرا (اجرائیه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم­به و امور مشابه دیگر.

تبصره - صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.

21- تعیین و میزان استهلاکها با توجه به قوانین جاری کشور.

22- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.

23- تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.

24- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

25- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی.

26- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.

27- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده.

تبصره - اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیئت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی‌سازد.

ماده 48 - هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیئت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند. اعضای هیئت مدیره می‌توانند درسمت دیگر بطور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیئت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.

ماده 49- مسئولیت هر یک از اعضای هیئت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.

ماده 50- اعضای هیئت مدیره، مدیر عامل شرکت و مؤسسات و شرکت‌هایی که عضویت در هیئت مدیره شرکت دارند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آنرا به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذینفع (عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله) در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

ماده 51- مدیر عامل شرکت و اعضای هیئت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانکها و شرکت‌های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره، در جلسات هیئت مدیره شرکت می کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌شود.

ماده 52- مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

ماده 53- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب می‌شود. هیئت مدیره می­تواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (47) را به مدیر عامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

تبصره - در صورتی که مدیر عامل از بین اعضای هیئت مدیره انتخاب نشده باشد، می‌تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیئت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیئت مدیره در هر موقع می­تواند مدیر عامل را عزل کند. موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می‌باشد:

1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی.

2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره.

3- تهیه و تنظیم صورتهای مالی اساسی سالانه و میان دوره‌ای شرکت و ارایه آن به هیئت مدیره.

4- تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین‌نامه‌های شرکت و ارایه آن به هیئت مدیره.

5- تعیین روش‌های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای ذیربط.

6- اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت.

7- نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های‌شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.

8- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است.

9- عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آیین‌نامه‌های‌مصوب. انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیئت مدیره
خواهد بود.

تبصره - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیئت مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیئت مدیره، سرپرستی امور را برعهده خواهد گرفت.

ماده 54- اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته‌ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیئت مدیره تعیین می­کند، امضا می‌شود. هیئت مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورتجلسه‌ای به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمی ارایه می‌نماید.

ماده 55- اشخاص زیر را نمی‌توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:
1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت:
الف- سرقت، ب) خیانت در امانت، ج) کلاهبرداری، د) جنحه هایی که بموجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، هـ) اختلاس، و) تدلیس، ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

بخش ششم - بازرس

ماده 56- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی‌البدل را برای مدت یکسال معین می­کند. بازرس باید حسابرس حرفه‌ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره 1- اشخاص زیر را نمی‌توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:
1- اشخاص مذکور در ماده (55) اساسنامه.
2- مدیران و مدیرعامل شرکت.
3- اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم ازطبقه اول و دوم.
4- هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند (2) موظفا حقوق دریافت می دارد.

تبصره 2- مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (1) ماده (132) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.

ماده 57- بازرس می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هر یک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.

ماده 58- مسئولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.

ماده 59- حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می‌نماید.

ماده 60- بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد، بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.

ماده 61- سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پایان می‌رسد.

ماده 62- هیئت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

بخش هفتم - حسابهای شرکت

ماده 63- هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

ماده 64- از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم میتواند از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.

ماده 65- ارزیابی داراییهای شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 66- ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

ماده 67- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصا حساب برای همان دوره خواهد بود.

ماده 68- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال منهای هزینه‌ها و استهلاکها و ذخیر‌ه‌ها.

ماده 69- از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده سالهای قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تاجایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته‌های مخصوصی کنار گذاشته شود.

ماده 70- سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌های اختیاری بعلاوه سود تقسیم نشده سالهای قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 71- پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

بخش هشتم - انحلال و تصفیه

ماده 72- انحلال شرکت به هر یک از دلایل زیر و با رعایت قوانین و مفاد این اساسنامه (از جمله اخذ تاییدیه وزیر نیرو) امکان پذیر است:
1- در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (15) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. درصورتی که هیئت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذینفع می­تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.
2- وقتی که موضوع فعالیت شرکت به طور کامل انجام شود و یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
3- در صورت ورشکستگی.
4- در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
5- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

ماده 73- هرگاه شرکت مطابق ماده (72) این اساسنامه منحل شود تصفیه امور آن با رعایت قوانین و مقررات انجام می شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 3445 /102 /93 مورخ 12 /11 /1393 شورای نگهبان تایید شده است.

اسحاق جهانگیری
معاون اول رییس­جمهور