هیأت وزیران در جلسات 17 /12 / 1393 و 7 / 5/ 1394 به پیشنهاد شماره 4774 / 10 / 932 مورخ 15 / 11 / 1393 شورای عالی مناطق آزاد تجاری – صنعتی و ویژه اقتصادی به استناد بند (ب) ماده (4) و ماده (7) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری- صنعتی جمهوری اسلامی ایران – مصوب 1372 – اساسنامه شرکت سرمایه گذاری و توسعه ارس را به شرح زیر تصویب کرد:

اساسنامه شرکت سرمایه گذاری و توسعه ارس (سهامی خاص)
مصوب 1394,05,07

فصل اول - کلیات

ماده 1- نام شرکت، شرکت سرمایه گذاری و توسعه ارس (سهامی خاص) است که دارای تابعیت ایرانی بوده و صددرصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاری – صنعتی ارس است و از این پس در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده می شود.

ماده 2 – نوع شرکت سهامی خاص بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل می باشد و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاری- صنعتی جمهوری اسلامی ایران اداره می شود.

ماده 3 - هدف شرکت بسترسازی به منظور رشد و توسعه اقتصادی، صنعتی، عمرانی، بازرگانی منطقه آزاد ارس از طریق جذب سرمایه های داخلی و خارجی و ارایه خدمات پشتیبانی به کلیه فعالان اقتصادی منطقه، در چارچوب سیاست های کلی نظام جمهوری اسلامی ایران است.

ماده ۴- شرکت مجاز است در چارچوب سیاست ‌های ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زیر اقدام نماید:

الف - سرمایه ‌گذاری در کلیه فعالیت ‌های توسعه‌ ای با مشارکت سایر سرمایه گذاران تا سقف چهل و نه درصد با رعایت سیاست‌ های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ابلاغی مقام معظم رهبری و قانون اجرای آن.

ب - انجام فعالیت ‌ها و اقدامات لازم و اطلاع رسانی در خصوص شناسایی، جذب و هدایت سرمایه ‌گذاران توانمند داخلی و خارجی در جهت استفاده بهینه از منابع و امکانات و ظرفیت ‌های منطقه و کمک به ارتقای سرمایه گذاری در منطقه آزاد تجاری - صنعتی ارس.

ج - استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری بانک ‌ها و مؤسسات اعتباری و کارگزاری در سازمان بورس و اوراق بهادار در چارچوب موازین شرعی و مقررات قانونی.

د - بررسی طرح‌ های سرمایه ‌گذاری و ارایه خدمات پشتیبانی و اقتصادی به اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه توسعه سرمایه ‌گذاری.

هـ - تهیه بسته‌ های سرمایه‌ گذاری به منظور ایجاد و شناسایی فرصت ‌ها و پروژه‌ های سرمایه ‌گذاری در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاری- صنعتی ارس.

و - انجام هرگونه عملیات مجاز در راستای تحقق اهداف اساسنامه شرکت.

ماده ۵- مدت فعالیت شرکت از تاریخ ثبت نامحدود است.

ماده ۶- مرکز اصلی شرکت در منطقه آزاد ارس واقع است.

تبصره - شرکت می ‌تواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط، شعب یا نمایندگی‌ هایی را دایر و آنها را منحل نماید.

ماده ۷- سرمایه شرکت مبلغ پنج میلیارد (000 /000 /000 / 5) ریال منقسم به پانصد هزار (000 / 500) سهم عادی ده هزار (000 / 10) ریالی با نام است که تمام آن تادیه گردیده است.

تبصره - سرمایه شرکت در هیچ زمان نباید از محل تسهیلات مالی بانک‌ ها (اعم از دولتی و خصوصی) و یا مؤسسات اعتباری تأمین شود.

فصل دوم - ارکان شرکت

ماده ۸- ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف- مجمع عمومی
ب- هیأت مدیره
ج- بازرس (حسابرس)

ماده ۹- مجمع عمومی شرکت از اعضای هیأت مدیره سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی ارس تشکیل می شود.

ماده ۱۰- مجمع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق‌ العاده را هیأت مدیره دعوت می ‌کند.

تبصره ۱- هیأت مدیره و بازرس قانونی و یا هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت می ‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی فوق العاده و یا مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را دعوت نمایند.

تبصره ۲- هرگاه مجمع عمومی توسط هیأت مدیره دعوت شده باشند، دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معین می ‌نماید.

ماده ۱۱- مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی دو بار به دعوت هیأت مدیره، یک بار حداکثر تا چهار ماه پس از پایان سال مالی برای بررسی و تصویب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و یکبار در نیمه دوم سال برای بررسی و تصویب بودجه سال بعد در مرکز اصلی شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهادی هیأت مدیره تشکیل می شود.

ماده ۱۲- دعوتنامه رسمی مجامع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتی که کمتر از پانزده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد، توسط رئیس هیأت مدیره برای صاحبان سهام ارسال می شود.

ماده ۱۳- مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در دعوتنامه صاحبان سهام تعیین می شود، برگزار می شود.

ماده ۱۴- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت پیدا می کنند و تصمیمات با اکثریت آرای حاضرین در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

تبصره ۱- مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی شرکت در صورتجلسه ای که به امضای هیأت رئیسه می رسد ثبت و در مرکز اصلی شرکت نگهداری می شود.

تبصره ۲- یک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومی پس از اخذ امضای اعضا به دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی، جهت در جریان امور قرار گرفتن و تطبیق آن با نظرات شورای مذکور ارسال می شود.

ماده ۱۵- اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

الف - تعیین خط مشی کلی شرکت.

ب - استماع و بررسی گزارش سالانه هیأت مدیره و بازرس و اخذ تصمیمات مقتضی.

ج - بررسی و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم سود شرکت.

د - بررسی و تصویب آیین ‌نامه‌ های مورد نیاز شرکت.

هـ ـ تعیین حقوق، حق الزحمه هیأت مدیره و حق الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

و - تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج کلیه آگهی های شرکت.

ز - اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه‌ گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پیشنهاد هیأت مدیره.

ح - انتخاب و عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس قانونی.

ط - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست های مورد نیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت در چارچوب سیاست های ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری – صنعتی و ویژه اقتصادی.

ماده ۱۶- مجمع عمومی فوق العاده با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بررسی و ارایه پیشنهاد در خصوص موارد زیر به هیأت وزیران برای تصویب اقدام می ‌نماید:
الف- تغییرات در مواد اساسنامه شرکت.
ب- افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
ج- انحلال شرکت.

ماده ۱۷- شرکت به وسیله هیأت مدیره ای متشکل از سه یا پنج نفر که از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت با پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی ارس و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می شوند، اداره می شود و تا زمان انتخاب هیأت مدیره جدید در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

تبصره ۱- در صورت استعفا، فوت یا عزل هر یک از اعضا یا وجود موانع قانونی دیگر، بلافاصله مجمع عمومی عادی با درخواست هیأت مدیره یا بازرس قانونی، جهت تکمیل اعضا تشکیل می شود.

تبصره ۲- انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیأت مدیره است و مسئولیت سایر اعضای هیأت مدیره تا انتخاب اعضای جدید، همچنان به قوت خود باقی است.

ماده ۱۸- اعضای هیأت مدیره در اولین نشست یک نفر از بین خود به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس، برای مدتی که بیش از مدت عضویت در هیأت مدیره نباشد، انتخاب می کنند.

ماده ۱۹- هیأت مدیره حداقل هر ماه یکبار، بنا به دعوت رئیس هیأت مدیره در محل شرکت، تشکیل جلسه می دهد.

ماده ۲۰- برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورتجلسه ای حاوی خلاصه مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه با قید تاریخ، تنظیم و به امضای اعضای حاضر می رسد.

تبصره - نظر هر یک از اعضای هیأت مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قید می شود.

ماده ۲۱- اختیارات و وظایف هیأت مدیره به شرح زیر است:

الف - اداره امور شرکت به جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و اقدام در مورد آنها طبق قوانین و مقررات و این اساسنامه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.

ب - نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص و مؤسسات دولتی و خصوصی، دادگاه ها و مراجع قضایی و غیرقضایی با حق توکیل.

ج - تقدیم گزارش سالانه به مجمع عمومی.

د - تهیه و تدوین بودجه و تنظیم گزارش مالی سالانه شرکت و پیشنهاد نحوه تقسیم سود به مجمع عمومی.

هـ - تدوین آیین نامه های داخلی شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.

و - پیشنهاد نحوه سرمایه گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومی.

ز - افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت، نزد بانک ها و مؤسسات مالی و اعتباری و سایر مؤسسات تجاری و انسداد حساب های یاد شده.

ح - تصویب ارجاع دعاوی به داوری و صلح و سازش آنها با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

ط - اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی، با یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بین المللی و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل و طرح دعوی خسارت و دعوی متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث، ورود در دعوی به عنوان ثالث، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه ها، اعطای مهلت برای محکوم به در دادگاه ها و ادارات و دوایر ثبت اسناد.

ماده ۲۲- هیأت مدیره یک نفر را از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت پس از تأیید مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل انتخاب می کند. مدیرعامل مجری مصوبات هیأت مدیره است و هیأت مدیره می تواند برخی از اختیارات یادشده در ماده (۲۱) این اساسنامه را به وی واگذار کند.

ماده ۲۳- کلیه چک ها، سفته ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور دیگر با امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیأت مدیره و مهر شرکت معتبر است.

ماده ۲۴- مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس (حسابرس) را از سازمان حسابرسی و یا حسابداران رسمی و مؤسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب ۱۳۷۲- انتخاب می کند تا بر طبق قانون تجارت و این اساسنامه به وظایف قانونی خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.

تبصره ۱- مجمع عمومی عادی میتواند در هر زمان بازرس یا بازرسان را مشروط به تعیین جانشین آنها عزل کند.

تبصره ۲- تعیین میزان حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده ۲۵- بازرس یا بازرسان قانونی می توانند در هر زمان هرگونه رسیدگی یا بازرسی لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی کنند. این رسیدگی و بازرسی نباید باعث رکود یا توقف فعالیت شرکت شود.

ماده ۲۶- گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون آگاهی از گزارش بازرس در مورد تصویب دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است.

فصل سوم - سایر مقررات

ماده ۲۷- هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی که از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (۲۳۲) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت - مصوب ۱۳۴۷- صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی آن سال مالی تنظیم نماید. اسناد مذکور باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام ارایه شود.

ماده ۲۸- هیأت مدیره باید طبق ماده (۱۳۷) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس ارایه دهد.

ماده ۲۹- صاحبان سهام می توانند ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه، در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهیه کنند.

ماده ۳۰- سود خالص شرکت در هر سال مالی، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالی پس از کسر هزینه ها، استهلاکات و ذخیره ها است.

ماده ۳۱- مجمع عمومی می تواند تمام یا قسمتی از سود سالیانه سهم سهامداران را به حساب اندوخته های شرکت منظور نماید.

ماده 32- انتقال سهام شرکت به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از دولتی یا بخش خصوصی با تصویب دو سوم آرای مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط امکان پذیر است.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 4272 / 102/ 94 مورخ 6 / 8 / 1394 شورای نگهبان تأیید شده است.

معاون اول رئیس جمهور - اسحاق جهانگیری