هیئت وزیران در جلسه مورخ 21/1/1384 بنا به پیشنهاد شماره 375/11 مورخ 14/1/1384 وزارت راه و ترابری و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی،اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1383ـ و با رعایت تصویب نامه شماره 1586/ت24246هـ مورخ 21/1/1381 اساسنامه شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک را به شرح زیر اصلاح و تصویب نمود:
اساسنامه شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک (سهامی خاص)
مصوب 1384,01,21
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده 1ـ نام شرکت شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک (سهامی خاص) است که در این اساسنامه اختصارا شرکت نامیده می‌شود.
ماده 2ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل و وابسته به وزارت راه و ترابری است که طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکت های دولتی اداره خواهد شد.
ماده 3ـ مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران و در محلی است که هیأت مدیره تعیین می‌کند. شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی در نقاط مختلف کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط شعبه دایر نماید.
ماده 4ـ سرمایه شرکت مبلغ 000/290/493/192 ریال است که به 329/249/19 سهم ده هزار ریالی منقسم و کلیه سهام آن متعلق به دولت می‌باشد.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت
ماده 5ـ موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت، به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ مطالعه خواص فیزیکی، مکانیکی و شیمیایی خاک و مصالح ساختمانی مانند بتن، سیمان، قیر و آسفالت0
ب ـ تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روش های مناسب برای انجام آزمایش های مربوط.
ج ـ انجام آزمایش های فنی و کالیبراسیون تجهیزات آزمایشگاهی و کنترل عملیات اجرایی و تطبیق آن ها با مشخصات فنی ابلاغی.
د ـ فراهم نمودن امکانات و انجام مطالعات علمی، فنی و تحقیقاتی به منظور ارایه راه‌حل های مناسب با توجه به توسعه فناوری در زمینه‌های مخلوط های آسفالتی، آزمایشات قیر، مکانیک خاک و سنگ، بتن، مصالح ساختمانی و روش های کنترل کیفیت.
هـ ـ آموزش کارشناسان و تکنسین‌ها و متخصصین شرکت و دیگر متقاضیان بخش دولتی و غیردولتی
و ـ ارایه، خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت.
زـ مطالعه، طراحی، محاسبه و همچنین نظارت و مشاوره در موارد مکانیک خاک و سنگ، راه، فرودگاه، بنادر، راه‌آهن، ژئوتکنیک و مقاومت مصالح طبق ضوابط سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور.
ح ـ ارتباط با منابع عملی ایران و جهان به منظور تبادل اطلاعات و روش های جدید
ط ـ اقدام به هرگونه عملیات در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده 6ـ ارکان شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ ب ـ هیئت مدیره.
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده 7ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
1ـ وزیر راه و ترابری (رئیس مجمع عمومی)
2ـ رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
3ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
4ـ وزیر کشور
5ـ وزیر نیرو
ماده 8ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی عادی
2ـ مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده 9ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های مالی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده 10ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رأی و در مجمع عمومی فوق‌العاده با چهار رأی موافق معتبر و نافذ خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رئیس مجمع عمومی بعمل خواهد آمد. دستورجلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
تبصره ـ رییس هیئت مدیره، مدیرعامل، سایر اعضای هیئت‌مدیره و بازرس شرکت می‌توانند در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رأی شرکت نمایند.
ماده 11ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت.
2ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیئت مدیره و صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش بازرس (حسابرس)، هیئت مدیره و عملکرد سالانه شرکت.
3ـ نصب و یا عزل اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی
4ـ تعیـین حـقوق و مزایا و پاداش اعـضای هیئـت مدیره و مـدیرعامـل شـرکـت در حدودی که شورای حقوق و دستمزد مقرر می‌نماید و با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
5ـ تعیین بازرس (حسابرس) شرکت و میزان حق‌الزحمه مربوط.
6 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درخصوص سرمایه گذاری، مشارکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیئت مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پستهای سازمانی مورد نیاز شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره و پس از تأیید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
8 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین نامه‌های مالی، معاملاتی و آیین نامه استخدامی شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره و ارایه به مراجع ذی ربط جهت تصویب.
9ـ اتخاذ تصمیم درخصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و رد دعاوی و ارایه آن به مراجع ذیصلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
10ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیئت مدیره پیشنهاد می‌شود.
11ـ اتخاذ تصمیم درخصوص سایر پیشنهادهای هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط
12ـ اتخاذ تصمیم نسبت به طرح پیشنهادی هیئت مدیره در مورد واگذاری کلیه امور تصدی گری آزمایشگاههای مرکز و استانها.
13ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون تجارت به‌عهده مجمع عمومی عادی می‌باشد.
ماده 12ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر است:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
2ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران جهت تصویب.
3ـ بـررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
ماده13ـ هـیئت مـدیـره شرکـت مرکب از پنج نفر عضو (سه عضو موظف و دو عضو غیرموظف) حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب‌نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب بعمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
تبصره ـ هیئـت مدیره در اولین جلـسه یک نفر را از بین خود به عنوان رییس هیئت مدیره انتخاب می‌نماید که با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می‌شود.
ماده14ـ جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
جلسات هیئت‌مدیره در صورت لزوم و درخواست کتبی مدیرعامل یا دو نفر از اعضای هیئت مدیره به‌طور فوق‌العاده تشکیل خواهد شد.
تبصره ـ جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات با حداقل سه رأی موافق اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده 15ـ هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت‌مدیره با رییس هیئت‌مدیره می‌باشد
ماده 16ـ اعضای هیئت مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی (بصورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.
ماده17 ـ هیئـت مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیئت مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا می‌باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت.
2ـ بررسی و تأیید برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
3ـ بررسی و تأیید برنامه و بودجه سالانه شرکت و صورت های مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
4ـ تأیید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
5ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
6ـ پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
7ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط ، به مجمع عمومی.
8ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن، ماشین‌آلات و تجهیزات مورد نیاز در چارچوب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت تصویب.
9ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
10ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آیین‌نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیئت مدیره برسد
11ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
12ـ پیشنهاد سرمایه‌گذاری و مشارکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
13ـ تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
14ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت های شرکت.
15ـ تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روش های مناسب برای انجام آزمایش های مربوط و ارایه آن به مراجع مربوط جهت تصویب.
ماده18ـ هیئت مدیره از بین خود یا خارج از آن یک نفر را به‌عنوان مدیرعامل انتخاب می‌نماید که با حکم رییس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب می‌شود.
ماده19ـ مدیرعامل که می‌تواند رییس هیئت مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرایی شـرکـت بوده و مسئول حُسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره می‌کند.
ماده 20ـ مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیئت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب.
2ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورت های مالی شرکت و ارایه آن به هیئت مدیره.
3ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری، آموزشی، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آیین‌نامه‌های مصوب و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4ـ تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
5ـ معرفی امضاهای مجاز شرکت.
6ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به‌استثناء آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است.
ماده 21ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
تبصره ـ مدیرعامل می‌تواند به مسئولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هریک از اعضای هیئت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22ـ کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد. کلیه چک ها علاوه بر امضای افراد یادشده به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید. مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانی‌که از طرف مدیرعامل حق امضاء دارند صورت می‌پذیرد.
ماده 23ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2ـ مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس (حسابرس) امکانات لازم را در اختیار وی قرار دهد.
فصل چهارم ـ سایر مقررات
ماده 24ـ سال مالی شرکت از اول فرودین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد.
ماده 25ـ صورتهای مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان) شرکت و یادداشت های توضیحی همراه آن باید با رعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره12170/30/84 مورخ 28/2/1384 شورای نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور- محمد رضا عارف