هیئت وزیران در جلسه مورخ 30 /12 /46 بنا به پیشنهاد شماره 12180 – 27 /12 /46 وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی باستناد ماده پنجم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی مصوب 27 /10 /46 اساسنامه شرکتهای سهامی زراعی را مشتمل بر 73 ماده بشرح پیوست تصویب نمودند.
اساسنامه شرکتهای سهامی زراعی
مصوب 1346,12,30با اصلاحات و الحاقات بعدی
فصل اول – کلیات
ماده 1- در واحدهای روستائی مناطقیکه وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی مقتضی بداند و اکثریت اشخاص مذکور در قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی در این واحدها داوطلب قبول عضویت شرکت سهامی زراعی باشند وزارت نامبرده باستناد قانون مذکور و بر اساس مقررات این اساسنامه در آن نقاط اقدام بتشکیل شرکت سهامی زراعی خواهد کرد.
ماده 2- در اجرای تبصره ماده دوم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی بمنظور تعیین ارزش حق استفاده از اراضی و عوامل زراعی ( از قبیل ماشین آلات کشاورزی، گاو نر و غیره) در هر ده کمیسیونی مرکب از 3 نفر که دو نفر آن از معتمدین محل باکثریت آراء از بین کشاورزان انتخاب و یکنفر دیگر از طرف وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی تعیین میشود تشکیل خواهد گردید.
برای ارزیابی حقوق دونفر معتمدین فوق دو نفر معتمد دیگر انتخاب خواهد شد.
تبصره 1- در مواردیکه شرکت باستناد ماده 6 قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی تشکیل میشود نماینده وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی مذکور در ماده 2 این اساسنامه بقائم مقامی کشاورزان مستنکف در انتخاب اعضاء کمیسیون شرکت خواهد نمود.
ماده 3- در صورت عدم توافق برای انتخاب معتمدین ادارات کل اصلاحات ارضی و تعاون روستائی استان و یا فرمانداریکل منطقه معتمدین را از بین اعضای هیئت مدیره اتحادیه شرکت تعاون روستائی و یا خانه انصاف و یا انجمن ده ودر صورت نبودن موسسات مذکور از بین سایر افراد و زارعین مورد اعتماد انتخاب خواهد نمود.
ماده 4(اصلاحی 25/11/1348)- کشاورزان ضمن صورتجلسه انتخاب معتمدین بکمیسیون مذکور در ماده 2 اختیار تام خواهند داد که اعضای کمیسیون مساحت اراضی و تعداد و مقدار عوامل زراعی آنها را تعیین و نسبت بارزیابی آنها اقدام نماید، مفاد صورتجلسه مزبور و صورتمجلس ارزیابی حق استفاده مطلق و دائم اراضی مزروعی زارعین هر قریه (پس از قطعیت) در دفتر مذکور در ماده پنج قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی ثبت خواهد شد.
ماده 5-
ماده 6-
1-
2- عوامل زارعی که از طرف کمیسیون ارزیابی و متناسب با ارزش آن تعدادی از سهام شرکت بصاحبان آنها واگذار خواهد شد عبارتند از ماشین آلات کشاورزی. گاو نر در صورتیکه کشاورز مایل بفروش ماشین آلات یا گاو نر متعلق بخود نباشد این عوامل ارزیابی نخواهد شد. عوامل زراعی مذکور بایستی قابل استفاده و آماده بکار و در تحویل و متعلق بکشاورز بوده و متناسب با مساحت زمین مزروعی و حقابه کشاورز باشد، و در صورتیکه عوامل مذکور اضافه بر مساحت زمین مزروعی و حقابه کشاورز تشخیص گردد بهای مقدار اضافی پس از ارزیابی بصورت وام یا بهره و مدتیکه بتصویب مجمع عمومی عادی شرکت برسد بحساب کشاورز مربوط در اختیار شرکت گذاشته خواهد شد.
ماده 7- کمیسیون در ارزیابی عرف محل را بایستی رعایت نماید و میتواند با اهل خبره یا کارشناس مشورت کرده و از نظرات و راهنمائی وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی استفاده کند.
ماده 8- ارزیابی با اکثریت آراء اعضا کمیسیون انجام میشود.
ماده 9- کمیسیون پس از انجام ارزیابی حقوق کشاورزان گزارش کار را بانضمام چهار نسخه صورتمجلس ارزیابی با ذکر مشخصات کشاورزان تهیه و پس از امضاء بوزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی تسلیم مینماید. چنانچه وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی در ترتیب ارزیابی و اقدامات کمیسیون نواقص و یا اشتباهاتی را ملاحظه نماید نسبت برفع نقص و اشتباه و تکمیل یا تجدید ارزیابی دستور مقتضی را صادر خواهد نمود.
ماده 10- وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی بر اساس گزارش کمیسیون ارزیابی سهام هر یک از اعضاء را تعیین و بوسائل مقتضی کلیه سهامداران را برای امضاء اساسنامه و انتخاب اعضای هیئت مدیره از بین سهامداران و بازرسان دعوت مینماید.
این جلسه بوسیله رئیس سنی مجمع اداره میشود و با حضور لااقل نصف بعلاوه و یک اعضاء شرکت رسمیت خواهد یافت و در مورد استنکاف سایر اعضاء بر اساس مقررات ماده ششم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی اقدام میشود.
در انتخاب هیئت مدیره و بازرسان شرکت سایر مقررات مندرج در فصل چهارم این اساسنامه رعایت خواهد شد.
تبصره(اصلاحی 25/11/1348)- در صورتیکه ارزش حقوق ارزیابی شده کشاورزان با مبلغ اسمی سهم شرکت کسر مبلغ داشته باشد کشاورز مربوطه باید ما به التفاوت را نقداً به پردازد و در غیر اینصورت مبلغ کسری بعنوان دین کشاورز در حسابهای شرکت منعکس میگردد تا از اولین وجوه قابل پرداخت بنامبرده کسر و تسویه شود.
ماده 11- پس از امضاء اساسنامه بوسیله اشخاص مذکور در ماده 10 وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی نسبت بثبت شرکت در دفتر مندرج در ماده پنجم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی اقدام میکند.
ماده 12- پس از تشکیل شرکت و آماده شدن اوراق سهام یا برگ گواهی موقت هر یک از اعضاء شرکت اراضی و سایر عوامل را تصرف نموده سهام یا برگ گواهی را بکشاورزان مربوط تحویل میدهد.
ماده 13- چنانچه وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی در هر مورد تشکیل شرکتهای سهامی زراعی را از اشخاص و شرکتها و واحدهای مذکور در ماده چهارم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی مقتضی بداند برای تعیین ارزش حقوق و عوامل زراعی اشخاص و شرکتها و واحدهای فوق بترتیب ذیل عمل خواهد کرد:
الف : در صورتیکه اراضی موردعمل داخل محدوده دهاتی واقع شده باشد که در آن شرکتهای سهامی زراعی تشکیل شده یا بشوند بنحو مندرج در مواد قبلی این اساسنامه اقدام میگردد.
ب : هرگاه اراضی در داخل محدوده دهات مذکور واقع نباشد برای هر منطقه کمیسیون ارزیابی جداگانه مرکب از سه نفر:
1- نماینده متقاضی یا متقاضیان تشکیل شرکت.
2- نماینده وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی.
3- نماینده مرضی الطرفین.
تشکیل میگردد و با توجه بمقررات این اساسنامه نسبت بارزیابی حقوق متقاضی یا متقاضیان اقدام مینماید.
تبصره 1- وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی جهت تشکیل و نحوه اداره شرکتهای سهامی زراعی موضوع ماده چهارم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی بر اساس مقررات پیش بینی شده در این اساسنامه اقدام خواهد کرد.
ماده 14- حق استفاده مطلق و دائم از اراضی موات و بایر و مسلوب المنفعه و همچنین اراضی دایر متعلق بدولت که بر اساس ماده سوم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی در اختیار شرکت گذاشته میشود طبق مقررات این فصل ارزیابی و بسهام تبدیل خواهد شد.
وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی بتعداد سهامی که باین ترتیب دارا میشود عضو شرکت محسوب و سود حاصله را بترتیبی که مقتضی بداند برای کمک و تقویت شرکت سهامی زراعی مربوط اختصاص میدهد.
ماده 15- شرکت سهامی توزیع کود شیمیائی (تابع شرکت ملی نفت ایران) و یا هر دستگاه دولتی دیگری که عهده دار انجام این وظیفه گردد موظف است هر ساله حتی الامکان تسهیلات اعتباری جنسی را بدون اخذ وثیقه و دریافت بهره جهت شرکتهای سهامی زراعی تامین نمایند و برای حمل و نقل و توزیع کود شیمیائی مورد احتیاج شرکتهای مذکور از محل کارخانجات کودسازی و یا بنادر کشور بمحل شرکتهای سهامی زراعی بطریق مورد عمل شرکت ملی نفت ایران در توزیع مواد نفتی مورد احتیاج فروشگاههای شرکتهای تعاونی روستائی اقدام خواهد شد.
ماده 16- وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی در اجرای مقررات ماده اول قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی مکلف است برای آشنائی کارکنان شرکتها با اصول و شیوه های جدید کشاورزی و روشهای نوین اداره امور شرکتهای مزبور کلاسهای آموزشی خاصی را در مناطق مورد نظر تشکیل بدهد. اداره این شرکتها و سایر امورفنی مربوط تدریجاً بعهده اشخاصی که دوره آموزشی این کلاسها را طی کرده اند واگذار خواهد شد.
کارکنان شرکتهای سهامی زراعی که برای شرکت در کلاسهای مذکور انتخاب میشوند موظف بگذراندن دوره آموزشی فوق هستند.
فصل دوم – تاسیس.نام.مرکز.مدت
ماده 17- بر اساس قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی و مفاد این اساسنامه وسیله دهات /مزارع- بخش.........شهرستان..........استان............که مقررات این اساسنامه را با امضاء ذیل آن قبول نموده اند و اسامی و مشخصات و تعداد سهام آنها بشرح برگ پیوست است شرکت سهامی زراعی تشکیل میگردد.
ماده 18- این شرکت بنام شرکت سهامی زراعی ..........نامیده میشود.
ماده 19- مرکز شرکت در ............بخش.............شهرستان................استان...........واقع میباشد و حوزه عملیات شرکت سهامی....................در شروع کار محدوده ثبتی رقبات است.
ماده 20- مدت شرکت نامحدود است.
فصل سوم – هدف. موضوع عملیات. سرمایه. سهم
ماده 21- هدف شرکت عبارتست از بالا بردن میزان درآمد و بهزیستی سهامداران و بهسازی روستاهای حوزه عملیات شرکت از طریق:
1- تشکیل واحدهای روستائی با استفاده مطلق و دائم از اراضی مربوط بسهامداران.
2- فراهم نمودن امکانات همه جانبه برای بکاربردن ماشین آلات کشاورزی و کوشش در بکار بردن جدیدترین و مفیدترین روشها.
3- جلوگیری از خرد شدن اراضی بقطعات کوچک غیراقتصادی پس از فوت سهامداران و بهره برداری موثر از زمین، آب، وسائل کار، و نیروی انسانی.
4- کم کردن هزینه های تولید.
5- اداره امور تولید و بهره برداری صحیح از طریق تلفیق عوامل اصلی مدیریت، فن، نیروی انسانی، اعتبار، و ابزار و وسائل کار.
6- افزایش میزان سطح زیرکشت حوزه عملیات با استفاده از اراضی بایر و موات و مسلوب المنفعه
7- ایجاد صنایع دستی و روستائی و بهبود آنها جهت جلوگیری از بیکاری و بکارگماردن نیروی اضافی انسانی موجود در واحد روستائی و افزایش درآمد سهامداران و فراهم کردن موجبات بیمه سهامدارانی که بصورت کارگر در شرکت انجام وظیفه مینمایند.
8- همکاری و کمک در اجرای برنامه های عمرانی و اجتماعی روستاها.
ماده 22- موضوع عملیات. عبارت از بهره برداری از زمینها و عواملی است که از طرف صاحبان سهام حق استفاده مطلق و دائم و یا مالکیت آنها بشرکت واگذار شده و کوشش در بالا بردن هرچه بیشتر مقدار بازده و درآمد آن از طریق:
1- ایجاد و توسعه زراعت مکانیزه و افزایش میزان سطح زیرکشت حوزه عملیات با استفاده از اراضی بایر و موات و مسلوب المنفعه.
2- تمرکز و توسعه فعالیت های زراعتی در حوزه عملیات شرکت با تشکیل واحدهای بزرگ مکانیزه و استفاده از سایر وسایل بهره برداری عوامل زراعی و نیروی انسانی.
3- هر نوع عملیات مربوط بتولید، حفاظت، تبدیل، طبقه بندی، بسته بندی، حمل و نقل و فروش و بیمه محصولات کشاورزی و دامی (با توجه بسیاست و برنامه های عمومی دولت) و فروش اموال منقول زائد و فرسوده و تهیه وسائل و مواد و ابزار و ماشین آلات و ایجاد ابنیه و تاسیسات موردنیاز.
4- تحصیل وام و اعتبارات موردنیاز از منابع مختلف اعتباری، تنزیل اتکائی و قبول کمکهای بلاعوض و اهدائی.
5- بهره برداری از منابع طبیعی واقع در محدوده عملیات شرکت با توجه بقوانین و طرحهای مربوط.
6- سرمایه گذاری در صنایع وابسته بکشاورزی و ایجاد و توسعه اینگونه صنایع با استفاده از امکانات و منابع طبیعی.
7- سرمایه گذاری مناسب در سایر اموریکه نیل بهدفهای مورد نظر از تشکیل شرکت سهامی زراعی را تسهیل نماید.
8- تشویق اعضاء شرکت به پس انداز کردن وجوه نقد خود در صندوق پس انداز شرکت در مقابل دریافت بهره با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
9- همکاری و کمک در اجرای برنامه های عمرانی و نوسازی و آموزشی و بهداشتی و سایر اموراجتماعی حوزه عمل شرکت با موافقت و راهنمائی وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی.
10- پرداخت اقساط بدهی زارعین از بابت بهای اراضی که دولت بآنها منتقل نموده و همچنین اجاره بهای اراضی مورد اجاره زارعین و سهم مالکانه مالک یا مالکان اراضی و مناطقی که وسیله برزگران عضو شرکت زراعت میشده است با توجه بمقررات ماده 12 قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی. وجوه پرداختی بابت هر سهامدار از سود متعلق باو کسر خواهد شد.
تبصره (الحاقی 21/02/1348)– هیئت مدیره شرکت سهامی زراعی مجاز است بمنظور توسعه، تمام یا قسمتی از عملیات خود در اراضی و مناطق خارج از حوزه مذکور در ماده فوق با موافقت وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی قراردادهای لازم را منعقد و اجرا کند.
ماده 23- سرمایه اولیه شرکت معادل مبلغ..................ریال میباشد که بتعداد ........سهم متساوی ........ریالی تقسیم گردیده است و بر اساس فصل اول این اساسنامه با ارزیابی حق استفاده مطلق و دائم از اراضی واگذاری و عوامل زراعی شرکاء که در اختیار شرکت گذاشته شده تعیین گردیده است.
تبصره 1- اوراق سهام بصورت قطعات یک سهمی و صد سهمی خواهند بود.
تبصره 2- سهام شرکت بامضاء مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره شرکت خواهد رسید.
در صورتیکه سهام شرکت برای توزیع آماده نباشد برگ گواهی موقت بامضاء اشخاص مذکور در فوق صادر و بسهامدار تسلیم خواهد شد.
تبصره 3- سهام اعضاء شرکت در قبال کلیه دیون و تعهدات آنها بشرکت در وثیقه شرکت میباشد و شرکت سهامی زراعی برای وصول مطالبات خود از اعضاء نسبت ببهای ارزش اسمی سهام آنان حق تقدم خواهد داشت.
ماده 24- سهام شرکت با نام و غیرقابل تقسیم است و مسئولیت هر صاحب سهم محدود بسهامی است که مالک آن میباشد.
ماده 25- انتقال سهام سهامداران شرکت بر اساس ماده 9 قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی منحصراً بشرکت یا سهامدار دیگر همان شرکت پس از موافقت کتبی وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی مجاز بوده و در هر مورد باید انتقال مزبور در دفاتر شرکت و وزارت مذکور بثبت برسد. تملک هر یک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه میباشد.
ماده 26- موجودیهای مالی شرکت با نظر و تصویب هیئت مدیره در یکی از بانکها نگهداری میشود.
ماده 27- هر یک از سهامداران شرکت باید در بدو تشکیل شرکت و برای یکبار 500 ریال بعنوان حق عضویت بشرکت پرداخت نمایند. حق عضویت ها مسترد نمیشود و بحساب ذخیره غیرقابل تقسیم شرکت منظور میگردد.
ماده 28- در نقاطی که امکان داشته باشد طبق پیشنهاد هیئت مدیره و تصوسی مجمع عمومی و تأیید وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی بهریک از سهامداران که ساکن در ده بوده و مستقیماً بامر زراعت و کار در شرکت اشتغال داشته باشند حق استفاده شخصی تا میزان یکهزار مترمربع از زمین متصل بمنزل یا در منطقه ایکه شرکت تعیین میکند بعنوان باغچه داده خواهد شد.
در چنین صورتی اینگونه سهامداران بایستی همه ساله مبلغ مناسبی که میزان آن بنا بر پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی تعیین میگردد بشرکت بپردازند.
ماده 29- چنانچه در محدوده عملیات شرکت باغ، قلمستان و یا بیشه متعلق بسهامدار وجود داشته باشد که بنا بتشخیص کارشناسان وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی وجود و بهره برداری و استفاده از آنها در محدوده شرکت بهر ترتیب مقرون بصرفه باشد صاحبان آنها مکلفند در صورت تمایل شرکت حق استفاده مطلق و دائم از آنها را در اختیار شرکت گذارده و پس از ارزیابی بنحو مقرر در فصل اول این اساسنامه معادل بهای آن تعدادی از سهام شرکت را دریافت دارند.
ماده 30- تاسیسات و ساختمانهای روستائی قابل استفاده شرکت طبق پیشنهاد سهامدار و با نظر هیئت مدیره و پس از تایید وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی بر اساس فصل اول این اساسنامه ارزیابی و بهای آن بصورت وام، با بهره و مدتیکه بتصویب مجمع عمومی برسد در اختیار شرکت گذاشته خواهد شد.
ماده 31- همزمان با تشکیل شرکت و برای یک بار اعضاء شرکت میتوانند ابزار کار زراعتی و احشام خود را بشرکت بفروشند ولی درصورت تمایل بفروش، شرکت پس از ارزیابی بر اساس فصل اول این اساسنامه نسبت بخرید آنها اقدام و بهای آن بصورت وام، با بهره و مدتیکه بتصویب مجمع عمومی برسد در اختیار شرکت گذاشته خواهد شد.
فصل چهارم - ارکان شرکت
ماده 32- ارکان شرکت عبارتند از مجمع عمومی صاحبان سهام- هیئت مدیره و بازرسان.
ماده 33- مجمع عمومی عالیترین مرجع شرکت بوده و بر دو نوع است.
1- مجمع عمومی عادی که سالیانه یکبار و حداکثر در ظرف سه ماه از پایان سال مالی شرکت دعوت میشود و در صورت لزوم ممکن است در وقت فوق العاده هم دعوت گردد.
2- مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 34- در مواقع ضرور برای حفظ مصالح شرکت و منافع سهامداران و رعایت اجرای قوانین و مقررات مربوط بشرکتهای سهامی زراعی وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی رأساً و یا بتقاضای 5 /1 از سهامداران شرکت میتواند از هیئت مدیره شرکت دعوت تشکیل مجمع عمومی را تقاضا نماید و در صورت استنکاف هیئت مدیره تا انقضای مدت پانزده روز وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی رأساً حق دعوت مجمع عمومی فوق العاده شرکت را خواهد داشت.
تبصره - بازرسان شرکت میتوانند در صورت لزوم دعوت مجمع عمومی فوق العاده را از هیئت مدیره تقاضا کنند و در صورت استنکاف و یا تعلل هیئت مدیره ظرف مدت 15 روز بازرسان برابر مقررات پیش بینی شده در این اساسنامه رأساً نسبت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده اقدام خواهند کرد.
ماده 35- مجمع عمومی عادی و وظایف آن:
1- استماع گزارش سالانه هیئت مدیره و بازرسان راجع بامور شرکت و اظهارنظر نسبت بآن.
2- رسیدگی و تصویب یا اصلاح ترازنامه حساب سود و زیان و بودجه سالیانه شرکت.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت بخط مشی سال آینده شرکت.
4- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت بپیشنهادات هیئت مدیره.
5- انتخاب و تعویض و عزل و یا تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و بازرسان و همچنین تعیین میزان حقوق و مزایای مدیرعامل و حق الزحمه هیئت مدیره و پاداش مدیرعامل و هیئت مدیره و بازرسان و کارکنان شرکت.
6- اتخاذ تصمیمات لازم بمنظور اجرای برنامه های ارشادی و دستورالعمل های وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی.
7- بررسی و اتخاذ تصمیم درباره سایر مواردیکه در این اساسنامه انجام آن بعهده مجمع عمومی گذاشته شده است.
ماده 36- مجمع عمومی فوق العاده و وظایف آن.
الف : درخواست مشارکت یا ادغام در شرکتهای سهامی زراعی مشابه (یا افزایش سرمایه و سهام شرکت یا قبول اعضاء جدید) از وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی. وزارت مذکور پس از رسیدگی در صورت تأیید درخواست تصمیم مقتضی را اتخاذ خواهد نمود.
ب : پیشنهاد انحلال شرکت با ذکر دلایل و توضیحات کافی بوزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی، این پیشنهاد در صورت موافقت وزارت مذکور و پس از تصویب هیئت وزیران قابل اجرا بوده و وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی نحوه انحلال و تصفیه شرکت را رأساً تعیین خواهد کرد.
پ : اتخاذ تصمیم درباره هر موضوعی که متقاضیان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده برای طرح در مجمع عمومی پیشنهاد نمایند ولو اینکه رسیدگی باین پیشنهادات جزء وظایف مجامع عادی هم پیش بینی شده باشد مشروط بر آنکه طرح پیشنهاد مورد تأیید وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی قرار گرفته باشد.
ماده 37- سهامداران میتوانند حق رأی خود را بموجب وکالتنامه یا معرفی نامه ایکه بتصدیق مراجع ذیصلاح رسیده یا مورد تایید شرکت قرار گیرد بسهامدار دیگر شرکت واگذار نمایند.وکالتنامه های مذکور بایستی از اعضاء اخذ و در مرکز شرکت بضمیمه صورتجلسه مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده بایگانی شود.
ماده 38- هر یک از سهامداران شرکت در مجمع عمومی بدون توجه بتعداد سهام فقط صاحب یک رأی خواهند بود و هیچ عضوی نیز نمیتواند با احتساب رأی خود و موکلین بیش از ده رأی داشته باشد.
ماده 39- مجمع عمومی عادی وقتی رسمیت خواهد داشت که حداقل نصف بعلاوه یک از اعضاء یا وکلای آنان در جلسه حاضر باشند. در صورت عدم حصول حد نصاب جلسه بعدی مجمع عمومی ظرف مدت یکماه دعوت خواهد شد و این جلسه با تعداد اعضاء حاضر رسمیت خواهد یافت.
ماده 40(اصلاحی 25/11/1348)- مجمع عمومی فوق العاده با حضور لااقل سه چهارم اعضاء شرکت و یا وکلای آنان رسمیت خواهد داشت در صورت عدم حصول این حد نصاب جلسه بعد مجمع عمومی ظرف حداکثر مدت بیست و پنج روز برای یکماه بعد دعوت خواهد شد و این جلسه با حضور لااقل نصف بعلاوه یک صاحبان سهام رسمیت خواهد یافت در صورت عدم حصول حد نصاب جلسه بعدی با رعایت فواصل زمانی مذکور در فوق دعوت خواهد شد و این جلسه با حضور اعضاء حاضر رسمیت پیدا خواهد نمود.
ماده 41- دعوت مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده لااقل یکماه قبل از تشکیل بوسیله الصاق آگهی در مراکز حوزه عمل شرکت و انتشار در روزنامه رسمی کشور و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار محلی در یک نوبت بعمل خواهد آمد و علاوه بر این برای هر یک از صاحبان سهام که در حوزه عمل شرکت مقیم نبوده و نشانی خود را کتباً بشرکت اطلاع داده باشند دعوتنامه جداگانه ارسال خواهد شد.در آگهی و دعوتنامه باید محل انعقاد و روز و ساعت تشکیل و دستور جلسه مجمع ذکر گردد.
ماده 42- در مجمع عمومی دفتر حضور و غیاب گذارده میشود که نام کلیه اعضاء حاضر در جلسه در آن ثبت و بامضاء رئیس و منشی مجمع رسیده و در مرکز شرکت نگاهداری شود.
ماده 43- تصمیمات مجامع عمومی شرکت با اکثریت آراء عده حاضر اتخاذ میگردد.
ماده 44- رئیس هیئت مدیره شرکت و در غیاب او یکی از اعضاء هیئت مدیره شرکت و در صورت غیبت اعضای هیئت مدیره مسن ترین عضو حاضر در جلسه مجمع را افتتاح میکند. مجمع عمومی بلافاصله یک رئیس و یک منشی برای خود انتخاب خواهد نمود.
ماده 45- تصمیماتیکه در مجامع عمومی مطابق مقررات این اساسنامه گرفته میشود برای کلیه صاحبان سهام اعم از حاضر و غایب و مخالف قاطع و لازم الاجرا خواهد بود.
ماده 46- صورتجلسات مجمع و تصمیمات متخذه در دفتر مخصوصیکه در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد ثبت و بامضاء رئیس و منشی و سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی رسیده و رونوشت آن جهت اجرا به هیئت مدیره شرکت ابلاغ خواهد شد.
هیئت مدیره شرکت
ماده 47- مسئولیت اداره امور شرکت بعهده هیئت مدیره ای مرکب از سه نفر عضو اصلی میباشد ضمناً یک نفر عضو علی البدل انتخاب میشود که در صورت فوت. استعفا یا ترک خدمت و یا غیبت هر یک از اعضاء اصلی برای بقیه مدت و یا در ایام غیبت عضو اصلی بجانشینی آن عضو در جلسات هیئت مدیره دعوت خواهد شد.
تبصره - هیئت مدیره شرکتهای سهامی زراعی که بر اساس مقررات ماده 4 قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی تاسیس میشوند مرکب از سه نفر اعضاء اصلی میباشد که یکنفر از طرف صاحبان سهام و یکنفر از طرف وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی و نفر دیگر بتراضی طرفین انتخاب خواهد شد. در این قبیل شرکتها عضو علی البدل انتخاب نمیشود.
ماده 48- مدت مأموریت هیئت مدیره 3 سال میباشد ولی تجدید انتخاب و همچنین عزل هیئت مدیره از طرف مجمع عمومی بلامانع است. مادام که جانشین اعضای هیئت مدیره از طرف مجمع عمومی تعیین نشده، اعضای هیئت مدیره قبلی مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده خواهند داشت.
ماده 49- اعضای هیئت مدیره برای مدت ماموریت از میان خود یکنفر را بعنوان رئیس و یکنفر را بعنوان منشی انتخاب خواهند نمود.
ماده 50(اصلاحی 09/06/1347)-هیئت مدیره برای اجرای تصمیمات مجامع و انجام برنامه های شرکت مدیر عامل شرکت را از بین سه نفر اشخاصیکه وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی صلاحیت انانرا تائید و به هیئت مدیره معرفی نموده باشد انتخاب مینماید)) در صورتیکه مدیر عامل منتخب از کارمندان دولت باشد با توجه بقسمت اخیر مقررات بند الف ماده 3 تصویبنامه مورخ 5 / 5/ 47 هیئت وزیران حقوق و مزایای وی از تاریخ اشتغال بکار از محل اعتبار بودجه وزارتخانه مربوط پرداخت خواهد شد.
تبصره - مدت مأموریت مدیرعامل سه سال بوده و عزل مشارالیه در حین مدت مزبور و یا انتخاب مجدد او با نظر وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی بلامانع است.
ماده 51- افتتاح حسابجاری در بانکها و امضاء کلیه چکها، اسناد، قراردادها، و اوراقی که ایجاد تعهدی برای شرکت مینماید با مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره است و پس از ممهور شدن بمهر شرکت معتبر خواهد بود و لی نامه ها و اوراق عادی شرکت فقط با امضاء مدیرعامل صادر خواهد شد.
در غیبت رئیس هیئت مدیره یکنفر از اعضاء هیئت مدیره با تصویب هیئت مدیره حق امضاء خواهد داشت.
تبصره - صاحبان حق امضاء پس از ثبت شرکت در دفتر مذکور در ماده 5 قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی از طرف وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی بمراجع مربوط معرفی خواهند شد.
ماده 52- هیئت مدیره و مدیرعامل برای انجام وظایف مقرر در این اساسنامه اقدامات لازم را انجام خواهند داد.
ماده 53- جلسات هیئت مدیره لااقل هفته ای یکبار و در مواقع ضرور نیز بتقاضای مدیرعامل تشکیل میگردد تصمیمات با اکثریت آراء هیئت مدیره لازم الاجرا میباشد.
ماده 54- مدیرعامل شرکت در جلسات هیئت مدیره شرکت کرده و نظرات مشورتی خود را باطلاع هیئت مدیره خواهد رسانید.
ماده 55- صورتجلسات هیئت مدیره و تصمیمات متخذه عیناً در دفتر مخصوص ثبت شده و بامضاء اعضاء هیئت مدیره حاضر در جلسات خواهد رسید.
ماده 56- هیچیک از اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل و بازرسان و کارکنان نمیتوانند غیر از مواردیکه در این اساسنامه پیش بینی شده در معاملاتیکه با شرکت و یا بحساب شرکت میشود بطور مستقیم و یا غیر مستقیم شرکت نماید.
ماده 57- هیئت مدیره و مدیرعامل و بازرسان قبل از شروع بکار خود سوگند یاد میکنند که ضمن حفظ سرمایه و منافع و اسرار شرکت حداکثر کوشش و فعالیت را برای پیشرفت امور شرکت انجام دهند.
ماده 58- وظایف هیئت مدیره و مدیرعامل.
الف : وظایف هیئت مدیره
1- دعوت مجامع عمومی در مواعد مقرر و تعیین مفاد دستور جلسه بر اساس مقررات این اساسنامه
2- تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان سالیانه شرکت و تهیه گزارشهای لازم برای مجامع عمومی و بازرسان حداقل یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی.
3- نظارت در حسن اجرای وظایف مدیرعامل و کارکنان شرکت.
4- تهیه مقررات مذکور در بند 11 این ماده و بپیشنهاد آن بوزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی.
5- مطالعه و اخذ تصمیم در مورد قراردادهائی که شرکت بایستی منعقد نماید.
6- اتخاذ تصمیم در سایر مواردیکه در این اساسنامه بعهده هیئت مدیره گذاشته شده است.
ب : وظایف مدیرعامل
1- اجرای مصوبات مجامع عمومی و تصمیمات هیئت مدیره و انجام امور شرکت و اجرای برنامه های ارشادی و دستورالعملهای وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی.
2- نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و مراجع قضائی و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی در حدود مقررات این اساسنامه و نیز با موافقت هیئت مدیره حق توکیل غیر را خواهد داشت.
3- نظارت در حسن اجرای وظایف قسمتها و کارکنان شرکت.
4- اجرای مقررات مذکور در بندهای 1و3و4و5و6و7 ماده 22 این اساسنامه پس از تصویب هیئت مدیره.
5- تماس و مذاکره با مقامات و سازمانها و بانکها و منابع اعتباری برای دریافت کمکهای فنی و اعتباری با تصویب و بنمایندگی از طرف هیئت مدیره.
6- وصول مطالبات و پرداخت بدهی های شرکت با رعایت مقررات این اساسنامه.
7- تنظیم امورمالی شرکت.
8- دعوت هیئت مدیره بر اساس مفاد این اساسنامه.
9- اجرای بند 10 ماده 22 اساسنامه در موضوع کسر اقساط و مال الاجاره زارعین و تادیه سهم مالک در اراضی که بوسیله برزگر زراعت میشود.
10- تهیه و تنظیم خلاصه حسابهای عملیات جاری شرکت در هر ماه و تسلیم آن ببازرسان جهت حسابرسی.
تبصره - دفاتر موردعمل و استفاده شرکتهای سهامی زراعی برابر نمونه ای خواهد بود که وسیله وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی تهیه و در اختیار شرکتها گذارده میشود.
11- انتخاب کارکنان موردنیاز شرکت و پرداخت دستمزد آنها با توجه بکمیت و کیفیت کاری که انجام میدهند با در نظر گرفتن حق اولویت سهامداران شرکت بر اساس مقررات پیش بینی شده از طرف هیئت مدیره که بتصویب وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی میرسد.
12(اصلاحی 25/11/1348)- در مورد آنقسمت از اراضی مزروعی واقع در محدوده مورد عمل شرکت که مکانیزه نشده و بهره برداری از آن راساً وسیله شرکت میسر نباشد مدیرعامل میتواند با تائید هیئت مدیره و وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی ضمن عقد قراردادی برای مدت معینی بوسیله اعضاء شرکت یا غیر سهامدار از اراضی مزبور بهره برداری نماید.
13(الحاقی 25/11/1348)- مدیرعامل میتواند در مورد اراضی موات و بایر و دیمزارهائی که در اختیار شرکت قرار دارد و قابل زراعت نیست با تائید هیئت مدیره و موافقت وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی برای مدت معینی قراردادهای متناسب برای استفاده و بهره برداری از این اراضی باسهامداران یا اشخاص منعقد نماید.
تبصره(الحاقی 25/11/1348)- عواید حاصله از قراردادهای مندرج در بندهای 12 و 13 بحساب درآمد شرکت منظور و در دفاتر مربوطه عمل خواهد شد.
بازرسان و وظایف آنها
ماده 59- از طرف مجمع عمومی شرکت دونفر بازرس از سهامداران یا از بین اشخاص خارج برای مدت یکسال انتخاب خواهند شد که انتخاب مجدد آنان بلامانع است و مادام که جانشین آنان از طرف مجمع عمومی تعیین نشده مسئولیت انجام وظیفه محوله بخود را برعهده خواهند داشت.
تبصره - در صورتیکه بازرسان از بین سهامداران انتخاب نشوند با تشخیص هیئت مدیره حق الزحمه مناسبی بآنها پرداخت خواهد شد.
ماده 60- بازرسان سهامدار شرکت وظیفه خود را افتخاراً انجام داده و در صورت استحقاق مبلغی را بعنوان پاداش سالیانه با تصویب مجمع عمومی دریافت خواهند نمود.
ماده 61- بازرسان در مسائل مربوط بعملیات شرکت و اجرای صحیح مقررات اساسنامه و آئیننامه های مربوط و بودجه و اعتبارات نظارت کرده و جهت این منظور میتوانند رأساً و یا توسط کارشناسانیکه برای این کار از خارج تعیین میکنند دفاتر شرکت را حسابرسی و بازرسی نموده و کلیه دارائی آنرا مورد رسیدگی قرار دهند ولی بهر صورت بازرسان در انجام وظایف خود بهیچوجه نبایستی در امور جاری شرکت مداخله نمایند.
ماده 62- بازرسان شرکت موظفند هر ماهه بحسابهای شرکت رسیدگی کامل نموده و نظرات خود را به هیئت مدیره شرکت اعلام نمایند همچنین پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی باید نسبت بصورتحسابها و ترازنامه سالیانه و بودجه سال آتی شرکت اظهار نظر نموده و گزارش خود را از طریق هیئت مدیره بمجمع عمومی تسلیم نمایند و هیئت مدیره موظف است کلیه اطلاعات مورد نیاز بازرسان را در اختیار آنها بگذارد.
ماده 63- در هر مورد که وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی رسیدگی بامر یا اموری را ببازرسان ارجاع نماید بازرسان موظفند در این مورد اقدام لازم را معمول و نتیجه را بوزارت مذکور اعلام نمایند.
فصل پنجم – ترازنامه سالیانه و حساب سود و زیان
ماده 64(اصلاحی 25/11/1348)- سال مالی شرکت از روز اول فروردین هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه همانسال خاتمه مییابد اولین سال مالی هر شرکت از تاریخ تشکیل تا پایان اسفندماه سال بعد خواهد بود.
ماده 65- هیئت مدیره موظف است همه ساله ترازنامه سالیانه و حساب سود و زیان شرکت را تهیه و یک نسخه از آنرا منتهی تا پانزدهم اردیبهشت سال بعد برای رسیدگی ببازرسان و نسخه دیگر را بوزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی تسلیم نماید.
ماده 66- در ترازنامه تنظیمی تمام دارائی های قابل تقویم ببهای خرید و یا بهای روز، هر کدام که کمتر است، معین خواهد شد. مطالبات مشکوک الوصول بارزش احتمالی آنها در ترازنامه ملحوظ ولی بستانکاریهای لاوصول نباید در ترازنامه جزء دارائی شرکت منظور گردند. ابنیه و اموال شرکت قطع نظر از بهای نازلتری که ممکن است حین تنظیم ترازنامه داشته باشند باید ببهای خرید در ترازنامه منظور گردند مشروط بر اینکه استهلاک دارائی منقول و غیرمنقول (باستثنای اراضی) بحساب هزینه کل منظور و در حساب ذخیره استهلاک نیز منعکس شده باشد.
تبصره - درآمد هر سال بحساب همان سال باید منظور شود.
ماده 67- سود ویژه شرکت عبارتست از جمع درآمدها پس از کسر هزینه ها و استهلاک.
ماده 68- سود ویژه بطریق زیر تقسیم میشود.
الف : حداقل باید 15٪ از سود ویژه سالیانه شرکت که در آخر سال مالی وسیله مجمع عمومی تعیین میشود بعنوان سود غیرقابل تقسیم بحساب ذخیره شرکت منظور گردد. از این حساب در مواقعی که شرکت بعلت بروز آفات مختلف یا سایر علل غیرقابل پیش بینی و پیش گیری متضرر گردد طبق تصمیم مجمع عمومی برای پرداخت دستمزد کارکنان شرکت استفاده خواهد شد.
ب : پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی قسمتی از سود ویژه برای نقل بسال بعد تخصیص یابد.
ت : با تصویب مجمع عمومی ممکن است مبلغی از سود ویژه برای پاداش هیئت مدیره و مدیرعامل و بازرسان و کارکنان شرکت اختصاص داده شود.
ث : بقیه سود ویژه با تصویب مجمع عمومی بنسبت سهم بین صاحبان سهام تقسیم خواهد شد.
فصل ششم – مواد متفرقه
ماده 69- جرائم مدیران و مامورین مربوط در حفظ و نگاهداری و بهره برداری از اموال و دارائی شرکت مشمول ماده هفتم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی خواهد بود.
ماده 70- باختلاف کارکنان شرکت با شرکت و مدیران مربوط و بالعکس باستناد ماده هشتم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی در هیئت منتخب وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی و بر اساس آئین نامه مربوط رسیدگی خواهد شد.
ماده 71- در صورت فوت هر یک از سهامداران باستناد ماده دهم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی شرکت سهم متوفی را اداره خواهد کرد و وراث بنسبت سهم الارث از عواید سهام بهره مند میشوند. ضمناً در صورت تقاضای وراث شرکت سهامی زراعی میتواند طبق اساسنامه خود نسبت بخرید سهام مربوط و تادیه بهای آن اقدام نماید.
ماده 72- تحصیلکرده های کشاورزی و دامپروری در صورتیکه مایل باشند در واحدهای روستائی حوزه عملیات شرکت سکونت نموده و برای شرکت کار کنند مادام که مشغول کار باشند و بر اثر فعالیت قابل توجه آنان افزایش درآمدی برای شرکت حاصل شود علاوه بر دستمزدیکه بتناسب کارشان از طرف شرکت بآنها پرداخت میشود در پایان سال مالی نیز مبلغی بعنوان پاداش با تصویب مجمع عمومی دریافت خواهند کرد.
ماده 73- شرکت و سهامداران آن از نظر پرداخت مالیات و سایر عوارض متعلقه مشمل ماده یازدهم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی و تبصره آن خواهند بود.