هیئت وزیران در جلسه مورخ14/5/1383 بنابه پیشنهاد شماره13897/100 مورخ14/5/1383 وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (2) و (4) قانون برنامه سوم توسعـه اقتصـادی، اجتماعی و فرهنگـی جمهـوری اسـلامی ایران ـ مصـوب 1379ـ و مصـوبـه شمـاره 76016/1901 مورخ 24/4/1382 شورای عالی اداری در اجرای بند «ب» ماده (1) قانون مذکور، باتجدید سازمان و تغییرنام و اصلاح اساسنامه شرکت طرح و توسعه تلفن ایران (ثبت شده به شماره 18347) به شرکت ارتباطات زیرساخت، اساسنامه شرکت اخیرالذکر را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت ارتباطات زیرساخت
مصوب 1383,05,14

فصل اول : کلیات

ماده 1ـ «شرکت سهامی طرح و توسعه تلفن ایران» با اصلاح اساسنامه و وظایف به «شرکت ارتباطات زیرساخت» تغییر نام می یابد ودر قالب شرکت تابع شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) ساماندهی شده و از این پس در این اساسنامه «شرکت» نامیده می شود.

ماده 2ـ تعریف شبکه ارتباطات زیرساخت: شبکه ارتباطات زیرساخت عبارت از مجموعه سیستمهای مخابراتی از قبیل مراکز مایکروویو بین شهری و بین الملل، شبکه اصلی فیبر نوری، ایستگاههای زمینی ماهواره مخابراتی مرتبط با زیرساخت، مراکز سوئیچ راه دور (pc,sc) و بین الملل (ISC) است که تامین ظرفیت انتقال و راه یابی و ترافیک بین شهری و بین الملل موردنیاز متقاضیان و اپراتورهای شبکه های مختلف اعم از دولتی و غیردولتی را برعهده دارد.

ماده 3ـ اهداف شرکت به شرح زیر اصلاح می گردد:
هدف از تشکیل شرکت، مدیریت، ساماندهی، ایجاد، توسعه، تامین، نظارت، نگهداری و بهره برداری شبکه ارتباطات زیرساخت کشور و ارایه خدمات ارزش افزوده آن می باشد که با استفاده از فناوریهای جدید ارتباطی در قالب طرحها وبرنامه های مصوب و همچنین کارگزاری شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) در زمینه نظارت، تصویب طرحهای جامع مخابراتی و تدوین استانداردها با تصویب مجمع عمومی شرکت تحقق می یابد.

ماده 4ـ مرکز شرکت تهران است.

ماده 5 ـ شـرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره می شود. این شرکت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این اساسنامه می باشد.

ماده 6ـ مدت شرکت نامحدود است.

ماده 7ـ سرمایه شرکت دوهزار میلیارد ریال است که به بیست میلیون سهم صدهزار ریالی با نام تقسیم شده که شامل اموال و داراییهای شرکت و از محل واگذاری توسط شرکت مخابرات ایران تامین و تماما متعلق به شرکت اخیرالذکر است.

تبصره ـ از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت، حداکثر به مدت یک سال، نیروی انسانی «مستقر در حوزه ستادی شرکت مخابرات ایران»، تاسیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق، مطالبات، دیون و تعهدات و اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شرکت مذکور در حوزه مربوط به امور ارتباطات زیرساخت، به شرکت منتقل می شود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به درخواست شرکت مخابرات ایران اسناد مالکیت اراضی و املاک موردانتقال در دفاتر مربوط را به نام شرکت اصلاح می نماید.

فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شرکت

ماده 8 ـ وظایف شرکت که در ماده (5) اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین می گردد:

1ـ تهیه و تدوین طرحهای جامع در زمینه شبکه ارتباطات زیرساخت براساس الزامات، نیازها، استانداردها و ضوابط.

2ـ بـازاریابی، تاسیس، توسـعه، بهسازی، اجرا، نگهداری و بهره برداری و همچنین نظارت و مدیریت شبکه ارتباطات زیرساخت کشور.

3ـ تامین کلیه نیازهای ارتباطی زیرساختی متقاضیان اعم ازبخشهای دولتی، خصوصی و تعاونی ارائه دهنده خدمات مخابراتی مجاز طبق استانداردهای ملی و بین المللی.

4ـ تهیه و تصویب دستورالعملها، ضوابط، معیارها و استانداردهای فنی وتخصصی مورد نیاز شرکت در زمینه تاسیس، توسعه، نگهداری و بهره برداری از شبکه زیرساخت.

5ـ همکاری با سایر اپراتورهای مخابراتی بین المللی در زمینه تبادل ارتباطات و ترانزیت ترافیک بین الملل.

6ـ عضویت در نهادها و انجمنهای تخصصی ملی و بین المللی و شرکت در کنفرانسهای مربوط به منظور کسب و تبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات زیرساخت.

7ـ مدیریت، برنامه ریزی، پیاده سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای لازم.

8 ـ تهیه واجرای طرحهای مسیریابی وهمزمانی درشبکه زیرساخت مخابرات کشور.

9ـ ایجاد امکانات وبسترهای موردنیاز جهت اعمال سیاستهای نظارت برشبکه زیر ساخت توسط مراجع ذیربط.

10ـ ارائه خدمات مورد نیاز مشتریان با ملحوظ کردن ملاحظات تجاری و مشتری مداری.

11ـ اقدام در جهت حفظ امنیت شبکه و حفاظت از حقوق مشترکان.

12ـ مبادرت به انجام هرگونه فعالیت که منطبق با هدف شرکت باشد.

تبصره 1ـ شرکت واحد استانی نخواهد داشت و کلیه فعالیتهای اجرایی خود در سطح استانها را به صورت پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداکثر توان بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.

تبصره 2ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه گذاری در شرکتهای دیگر نمی باشد.

فصل سوم : ارکان شرکت

ماده 9ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیئت مدیره و مدیرعامل.
ج ـ بازرس (حسابرس).

ماده 10ـ نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیئت مدیره شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) و ریاست آن به عهده رییس هیئت مدیره شرکت مذکور می باشد.

ماده 11ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی عادی.
2ـ مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 12ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی ذکر شده است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.

ماده 13ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات درمجمع عمومی عادی همواره با 3 رای و در مجمع عمومی فوق العاده با 4 رای موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد، باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 14ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می باشد:

1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت.

2ـ رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.

3ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

4ـ انتخاب یا عزل اعضای هیئت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.

5 ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یادشده با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

6ـ تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.

7ـ اتخاذ تصمیم در خصوص آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.

8 ـ تصویب تعرفه های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

9ـ اتخاذ تصمیم در خصوص آیین نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.

10ـ اتخاذ تصمیم درباره تشکیلات شرکت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

11ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط ازجمله اصل(139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

12ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.

13ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است.

ماده 15ـ وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
2ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
3ـ بررسی و ارائه پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مخابرات جهت تصویب در مراجع ذیصلاح.

ماده 16ـ هیئت مدیره شرکت مرکب از 3 عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و حداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت با اولویت به کارکنان آن برای مدت 2 سال انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) منصوب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان برای دوره های بعد بلامانع است.

تبصره ـ اعضای هیئت مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیئت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رییس هیئت مدیره انتخاب می کنند و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می شوند.

ماده 17ـ مجمع عمومی عادی می تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هردلیل دیگر که ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیئت مدیره غیرممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.

تبصره ـ شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده (16) می باشد.

ماده 18ـ جلسات هیئت مدیره با حضور تمامی اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیئت مدیره اتخاذ خواهد گردید.

ماده 19ـ جلسات هیئت مدیره حداقل هرماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستورجلسه حداقل دو روز قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیئت مدیره الزامی نخواهد بود.

ماده 20ـ هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد.

ماده 21ـ هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضـوع فعـالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحـا در صـلاحیت مجمـع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیئت مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر می باشد:

1ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.

2ـ تایید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.

3ـ رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.

4ـ تایید آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

5ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.

6ـ بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

7ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.

8 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

9ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.

10ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

11ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط ازجمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

12ـ انتخاب و عزل مدیرعامل با حکم رییس مجمع عمومی شرکت.

13ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.

14ـ تشخیـص مطالبات مشکوک الوصول و پیشـنهاد برای وضـع ذخیره به مجمع عمومی.

تبصره ـ هیئت مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 22ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می شود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 23ـ وظایف مدیرعامل به شرح زیر می باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی.
2ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیئت مدیره.
3ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
4ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
5ـ تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
6ـ تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7ـ نظارت بر حسن اجرای آیین نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
8 ـ اتخـاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیـاتـی که در حیطه وظـایف مجمع عمومی و هیئت مدیره قرار نگرفته است.
9ـ عزل و نصب و ارتقای کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس قوانین و مقررات مربوط.

ماده 24ـ مدیرعامل، نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می تواند با رعایت مقررات (ازجمله اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران) و پس از اخذ نظر هیئت مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.

ماده 25ـ کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره (یا نماینده منتخب هیئت مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.

تبصره ـ مادامی که باتوجه به ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته شود، کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی خواهد رسید.

ماده 26ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.

تبصره ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

فصل چهارم : امور مالی

ماده 27ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال تا پایان اسفندماه همان سال می باشد.

ماده 28ـ صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 8340/30/83 مورخ 5/6/1383 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است .

معاون اول رئیس جمهور ـ محمدرضا عارف