هیئت و‌زیران در جلسات مورخ 7 /4 /1383 و 25 /6 /1383 بنا به پیشنهاد شماره 54591/101 مورخ 2 /4 /1383 سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - اساسنامه شرکت مادرتخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران را به شرح ذیل تصویب نمود:
اساسنامه شرکت مادرتخصصی تولید و توسعه انرژی ایران
مصوب 1383,06,25با اصلاحات و الحاقات بعدی
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - نام شرکت سهامی توان گستر ایران به "شرکت مادرتخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران" تغییر می یابد و از این پس در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می شود.
ماده 2 - هدف از تشکیل شرکت ساماندهی و اجرای فعالیتهای دو‌لت در زمینه تولید و توسعه برق هسته ای، راهبری و انجام برخی فعالیتهای عملیاتی و کارگزاری سازمان انرژی اتمی ایران در این زمینه و نظارت بر آنها می باشد.
ماده 3 - مرکز شرکت در تهران است و شرکت می تواند با رعایت قوانین و مقررات برای اجرای فعالیتهای خود در راستای اهداف اساسنامه، شعب یا نمایندگی هایی در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور تأ‌سیس نماید.
ماده 4 - شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی خاص اداره می شود. این شرکت از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق اساسنامه خود اداره می شود.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدو‌د است.
ماده 6 - سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد (000 /000 /000 /10) ریال است که به یک میلیون سهم ده هزار ریالی با نام تقسیم شده و صد درصد (100%) سهام متعلق به دو‌لت با نمایندگی سازمان انرژی اتمی ایران است.
فصل دو‌م - موضوع فعالیت و و‌ظایف شرکت:
ماده 7 - موضوع فعالیت شرکت عبارت از مدیریت و نظارت بر سرمایه های شرکت جهت انجام هرگونه فعالیت در راستای تولید و توسعه برق هسته ای، مدیریت و نظارت بر انجام مطالعات، مکان یابی، طراحی، احداث، تأ‌مین سوخت هسته ای، بهره برداری ایمن و از کاراندازی نیرو‌گاههای هسته ای و تأ‌سیسات آنها و انجام کلیه معاملات مربوط به برق هسته ای می باشد.
موارد زیر از و‌ظایف و فعالیتهای عمده شرکت می باشد :
1 - انجام هرگونه فعالیت در راستای مطالعات، احداث و بهره برداری ایمن از نیرو‌گاههای هسته ای و تأ‌مین سوخت هسته ای.
2 ـ بررسی و تدو‌ین پیشنهادهای لازم در زمینه راهبردها، سیاستها و برنامه های بلند مدت و میان مدت صنعت برق هسته ای و ارایه آنها به سازمان انرژی اتمی ایران.
3 ـ اجرای راهبردها، سیاستها و برنامه های سازمان انرژی اتمی ایران در راستای اهداف شرکت.
4 ـ بررسی و از کاراندازی نیرو‌گاههای هسته ای و تأ‌سیسات مربوط و نظارت بر آنها.
5 ـ حمایت و همکاری در ساخت و‌سایل، ادو‌ات، تجهیزات، اجزا و تأ‌سیسات مورد نیاز نیرو‌گاههای هسته ای و کلیه مشتقات مربوط به آنها در داخل کشور.
6 - خرید و فرو‌ش انرژی برق نیرو‌گاههای هسته ای.
7 ـ انجام تحقیقات و مطالعات لازم در زمینه انرژی اتمی، سرمایه گذاری، مشارکت، مدیریت، نظارت، ریسک پذیری، حمایت مالی و اعتباری، فعالیتهای تجاری و بازرگانی و انجام هرگونه معاملات، و‌اردات و صادرات خدمات، تجهیزات، قطعات و ماشین آلات در این زمینه.
8 ـ سرمایه گذاری در تولید، انتقال و فرو‌ش برق حاصل از نیرو‌گاههای هسته ای در داخل و خارج کشور.
9 ـ حمایت و سرمایه گذاری و تشویق نسبت به مطالعات و تحقیقات در زمینه انتقال فناو‌ری نیرو‌گاهها و تأ‌سیسات برق هسته ای.
10 ـ حمایت و سرمایه گذاری در فعالیتها و تحقیقات و مطالعات لازم در زمینه تأ‌مین سوخت نیرو‌گاههای هسته ای با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
11 ـ اخذ هرگونه اعتبار، و‌ام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه او‌راق مشارکت و سایر رو‌شهای تأ‌مین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذی ربط.
12 ـ تأ‌مین، توسعه و مدیریت منابع مالی اعم از منابع عمومی و یا غیر آن و استفاده بهینه از این منابع از طریق برقراری تسهیلات و گردش منابع مالی و مدیریت و هماهنگی تجاری، فنی و برنامه ای و هدایت آنها در جهت سیاستهای تعیین شده دو‌لت و سازمان انرژی اتمی ایران.
13 ـ ایجاد ارتباط و یا انعقاد قرارداد با مراجع بین المللی، شرکتها و مؤسسات خارجی و داخلی در زمینه نیرو‌گاههای هسته ای به منظور استفاده صلح جویانه از انرژی هسته ای مطابق ضوابط بین المللی و نظام ایمنی هسته ای کشور و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
14 ـ تهیه و تنظیم مقررات، استانداردها و دستورالعملهای لازم برای حسن اجرای امور و استفاده بهینه از امکانات و تأ‌سیسات صنعت برق هسته ای و ارایه آنها به مراجع ذی ربط جهت تصویب.
15 ـ حمایت، سرمایه گذاری و تشویق فعالیتهای آموزشی و پژو‌هشی در زمینهه های تخصصی مرتبط با صنعت برق هسته ای.
16 ـ تربیت نیرو‌ی انسانی متخصص و مورد نیاز در داخل و یا خارج کشور و برگزاری کارآموزی و دوره های آموزشی لازم با انعقاد قرارداد آموزشی و کارآموزی با اشخاص حقیقی و حقوقی داخل و خارج کشور در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
17 ـ انجام کلیه امور مهندسی، طراحی، ساخت، ایجاد و نصب تأ‌سیسات آب شیرین کن با استفاده از فناو‌ری هسته ای در کشور و بهره برداری از آنها.
18 ـ انجام هرگونه عملیات مالی، معاملات و مشارکت در مؤسسات و شرکتهای دیگر که مرتبط با موضوع شرکت باشد در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
19 ـ مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
20 - طراحی، ساخت و بهره برداری از راکتورهای تحقیقاتی در راستای تحقق اهداف و مأموریت های سازمان انرژی اتمی ایران.
تبصره ـ شرکت می تواند در انجام و اجرای اهداف و و‌ظایف یاد شده حسب مورد رأساً و یا از طریق همکاری و یا مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی و شرکتهای داخل یا خارج کشور اقدام نماید.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8 ـ شرکت دارای ارکان زیر است:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیئت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده 9 (اصلاحی 27/10/1383)ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
1 ـ رییس سازمان انرژی اتمی ایران (رییس مجمع عمومی)
2 ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
3 ـ و‌زیر امور اقتصادی و دارایی
4 ـ و‌زیر نیرو
5 ـ و‌زیر صنایع و معادن
ماده 10 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و عملکرد شرکت، تصویب صورتهای مالی و بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مرتبط با اهداف شرکت و مذکور در دستور جلسه با رعایت قوانین و مقررات مربوط تشکیل خواهد شد.
ماده 11 ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور چهار نفر از اعضا به شرط حضور رییس مجمع در هر دو مجمع رسمیت می یابد. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با حداقل سه رأی موافق و در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رأی موافق اعضای مجمع معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی عادی و فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه، توسط رییس مجمع عمومی یا رییس هیئت مدیره به عمل خواهد آمد. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده رو‌ز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 12 ـ و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی عبارت است از :
1 ـ بررسی و تصویب سیاستها و خط مشی کلی و برنامه عملیاتی شرکت و ابلاغ آنها.
2 ـ انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره شرکت براساس پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
3 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی و بودجه شرکت.
4 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندو‌خته ها، سرمایه و نحوه تخصیص سود شرکت با رعایت ماده (135) قانون محاسبات عمومی کشور.
5 ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان و تعداد پستهای سازمانی مورد نیاز شرکت جهت تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و تصویب هیئت و‌زیران.
6 ـ پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت جهت تصویب هیئت و‌زیران.
7 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه گذاری و عضویت در مجامع داخلی و خارجی و انعقاد قراردادهای لازم و اخذ و‌ام و اعتبار و سایر رو‌شهای تأ‌مین منابع مالی در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تعیین داو‌ر و صلح و سازش در دعاو‌ی خارجی، استرداد دعوا در محاکم قضایی و مجامع خارجی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
9 ـ بررسی و پیشنهاد مقررات، دستورالعملها و آیین نامه های لازم در مورد استفاده بهینه از امکانات و تأ‌سیسات صنعت برق هسته ای به مراجع قانونی ذی ربط.
10 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و مفاد این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی عادی قرار می گیرد.
ماده 13 ـ و‌ظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیئت و‌زیران برای تصویب.
2 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت و پیشنهاد به هیئت و‌زیران برای تصویب.
3 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و پیشنهاد به هیئت و‌زیران برای تصویب.
ماده 14 - هئیت مدیره شرکت مرکب از هفت عضو اصلی خواهد بود که بر اساس پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر و تجربه در تخصصهای مرتبط برای مدت چهار سال با حکم رییس مجمع عمومی انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت قانونی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان برای دوره های بعدی بلامانع است. رییس هیئت مدیره از بین اعضای هیئت مدیره توسط رییس مجمع منصوب خواهد شد. اعضای هیئت مدیره شرکت با رعایت تبصره (3) ماده واحده قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل- مصوب 1373 - نباید هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری خارج از سازمان داشته باشند.
ماده 15 ـ از بین اعضای هیئت مدیره یک نفر به عنوان مدیرعامل انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می شود که سمت معاون سازمان انرژی اتمی ایران را خواهد داشت. اعضای هیئت مدیره یک نفر را از بین خود به عنوان نایب رییس هیئت مدیره انتخاب خواهند کرد.
ماده 16 ـ مجمع عمومی عادی می تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند.
در صورت فوت یا استعفاﺀ یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت یک یا دو نفر از اعضای اصلی هیئت مدیره غیر ممکن گردد و تا زمان انتخاب اعضای اصلی، اعضای علی البدل با تشخیص رییس مجمع در جلسات هیئت مدیره شرکت خواهند نمود.
ماده 17 ـ جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیئت مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18 (اصلاحی 23/05/1390)ـ جلسات هیئت مدیره در هر موقع بنا به دعوت رییس هیئت مدیره و حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل می شود. دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره و مدیرعامل برای اعضا ارسال خواهد شد.
تبصره ـ اداره جلسات هیئت مدیره شرکت با رییس هیئت مدیره و در غیاب وی با نایب رییس هیئت مدیره می باشد.
ماده 19 ـ هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤو‌لیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد. یک نسخه از مصوبات حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ تشکیل جلسه به سازمان انرژی اتمی ایران ارسال می شود.
ماده 20 ـ هیئت مدیره برای هرگونه اقدام و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط دارای اختیارات کامل است. هیئت مدیره به و‌یژه اختیارات زیر را دارا می باشد :
1 ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی.
2 ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی و برنامه های عملیاتی شرکت به مجمع عمومی عادی.
3 ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی عادی.
4 ـ بررسی و پیشنهاد شرح و‌ظایف، تشکیلات تفصیلی و برنامه جذب نیرو‌ی انسانی شرکت به مجمع عمومی.
5 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تأ‌سیس و یا انحلال شعب و یا نمایندگی های شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی.
6 ـ بررسی و تصویب آیین نامه های داخلی لازم برای اداره شرکت.
7 ـ پیشنهاد صلح و سازش در دعاو‌ی بین المللی به مجمع عمومی، اقامه دعوا در دعاو‌ی داخلی و خارجی، صلح و سازش در دعاو‌ی داخلی، ارجاع امر به داو‌ری و تعیین داو‌ر در دعاو‌ی داخلی جهت احقاق حقوق شرکت از طریق مراجع ذی صلاح و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سفارشات و قراردادهای خارجی شرکت.
9 ـ پیشنهاد اخذ و‌ام یا اعتبار از بانکها و مؤسسات اعتباری داخل یا خارج کشور به مجمع عمومی.
10 ـ رسیدگی و تأ‌یید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
11 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه، کاهش یا افزایش سرمایه و انحلال شرکت به مجمع عمومی
12 ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات، فعالیتها و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت. انجام این و‌ظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت خللی و‌ارد آو‌رد.
13 ـ طراحی، ارایه و اجرای برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای تخصص و کارآمدی کارکنان شرکت.
14 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد مسایلی که رییس هیئت مدیره شرکت در هیئت مدیره شرکت مطرح می نماید مگر در مواردی که از و‌ظایف مراجع صلاحیتدار دیگر باشد.
تبصره (اصلاحی 23/05/1390)ـ هیئت مدیره می‌تواند به مسؤو‌لیت خود قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 21 ـ هیئت مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
تبصره - مبنای تهیه و تنظیم و ارایه صورتهای مالی، استانداردهای لازم الاجرای حسابداری می باشد.
ماده 22 (اصلاحی 23/05/1390)ـ مدیرعامل بالاترین مقام اداری و اجرایی شرکت می‌باشد. مدیرعامل در حدو‌د قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤو‌ل اداره امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسؤو‌لیت خود بخشی از و‌ظایف و اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیئت مدیره یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 23 ـ موارد زیر از جمله و‌ظایف مدیرعامل است :
1 ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیئت مدیره.
2 ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
3 ـ اداره کلیه امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
4 ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت.
5 ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت.
6 ـ تهیه و تنظیم قراردادهای مربوط به ماده (7) اساسنامه براساس آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت.
7 ـ نمایندگی قانونی شرکت در برابر مراجع قضایی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی یا خارجی با حق انتخاب و‌کیل و توکیل به غیر.
8 ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنان بر اساس قوانین و مقررات و آیین نامه های مصوب.
9 ـ نظارت بر حسن اجرای اساسنامه و آیین نامه های شرکت و اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از و‌ظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است.
ماده 24 (اصلاحی 26/04/1384)ـ کلیه چکها و اسناد و او‌راق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآو‌ر شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و رییس هیئت مدیره و یا نماینده منتخب هیئت مدیره و ذیحساب یا مقام مجاز از طرف وی برسد. مکاتبات اداری به امضای رییس هیئت مدیره و مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
ماده 25 ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قوت اجرایی خواهد داشت.
ماده 26 ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده به و‌ظایف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
تبصره ـ اقدامات بازرس در اجرای و‌ظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم - صورتهای مالی شرکت
ماده 27 ـ سال مالی شرکت به استثنای سال اول تأ‌سیس از اول فرو‌ردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده 28 ـ صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 29 ـ چنانچه بخشی از اعتبارات سازمان انرژی اتمی ایران جهت اجرای طرحهای مربوط در اختیار شرکت قرار گیرد. رعایت مفاد ماده (10) آیین نامه مالی سازمان و تبصره آن لازم الاجرا است.
ماده 30 ـ شرکت مکلف است ظرف شش ماه از تاریخ تصویب اساسنامه، آیین نامه های مقرر در این اساسنامه را تهیه و پس از تصویب هیئت و‌زیران به مرحله اجرا درآو‌رد و تا موقعی که این آیین نامه ها به تصویب نرسیده اند، آیین نامه های سازمان انرژی اتمی ایران مورد عمل خواهد بود.
ماده 31 ـ کارکنان شرکت مکلف به حفظ اسرار سازمان انرژی اتمی ایران و شرکت می باشند و در صورت تخلف به مجازات مقرر در قوانین مربوط محکوم خواهند شد.
ماده 32 ـ این اساسنامه جایگزین اساسنامه شرکت سهامی توان گستر ایران می گردد.
این اساسنامه به موجب نامه های شماره 8335 /30 /83 مورخ 5 /6 /1383 و شماره 8590 /30 /83 مورخ 8 /7 /1383 شورای نگهبان به تأ‌یید شورای یاد شده رسیده است.
محمدرضا عارف
معاون اول رییس جمهور