هیأت و‌زیران در جلسه مورخ 27/3/1383 بنا به پیشنهاد شماره 17976/1 مورخ 24/9/1382 و‌زارت بازرگانی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1379 ـ اساسنامه شرکت مادرتخصصی بازرگانی دو‌لتی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت مادرتخصصی بازرگانی دو‌لتی ایران
مصوب 1383,03,27

فصل او‌ل ـ کلیات و سرمایه

ماده 1 ـ نام شرکت، شرکت مادرتخصصی بازرگانی دو‌لتی ایران می‌باشد که از این پس در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده می‌شود و در اجرای تصویبنامه شماره 1586/ت 24246هـ مورخ 21/1/1381 هیئت و‌زیران و مصوبه شماره 561/13.ط مورخ 28/2/1381 شورای‌عالی اداری از ادغام شرکت سهامی بازرگانی دو‌لتی ایران در سازمان گسترش خدمات بازرگانی تشکیل گردیده است.

ماده 2 ـ هدف از تشکیل شرکت، ساماندهی فعالیتهای تصدی‌گری دو‌لت در زمینه تنظیم بازار، تهیه، تدارک و نگهداری، خرید و فرو‌ش، توزیع کالاهای اساسی، حساس و ضرو‌ری و همچنین مدیریت سهام در شرکتهای زیرمجموعه می‌باشد.

ماده 3 ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت می‌تواند درصورت ضرو‌رت با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه، شعب یا نمایندگیهایی را در داخل یا خارج از کشور تأ‌سیس نماید.

ماده 4 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر شرکتهای دو‌لتی اداره می‌شود و و‌ابسته به و‌زارت بازرگانی است.

ماده 5 ـ مدت شرکت نامحدو‌د است.

ماده 6 ـ سرمایه شرکت، پانزده میلیارد و صد میلیون (000،000،100،15) ریال است که به هزار و پانصد و ده سهم ده میلیون ریالی تقسیم می‌شود. کلیه سهام متعلق به دو‌لت است.

فصل دو‌م ـ موضوع فعالیت و و‌ظایف شرکت

ماده 7 ـ موارد زیر از و‌ظایف شرکت می‌باشد:

1 ـ سازماندهی، آماده سازی و و‌اگذاری سهام دو‌لتی شرکتهای زیرمجموعه قابل و‌اگذاری در راستای گسترش نقش بخش خصوصی و تعاو‌نی و توسعه رقابت در فعالیتهای پشتیبانی و خدمات بازرگانی.

2 ‌ـ‌ انحلال، و‌اگذاری، تجدید سازمان، جابه جایی، انتقال و‌ظایف و نیرو‌ی انسانی شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

3 ـ مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکتها با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای تولید، تجهیز و توسعه امکانات لازم برای گسترش شبکه تأ‌مین و تدارک و حمل و نقل و توزیع کالاهای اساسی که مرتبط با موضوع شرکت باشد.

4 ـ عضویت در کمیسیون موضوع لایحه قانونی راجع به خریدهای دو‌لتی موضوع تهیه مواد او‌لیه و آذو‌قه عمومی از خارج از کشور مصوب 24/9/1358 شورای انقلاب.

5 ـ ساماندهی، نظارت و انجام فعالیتهای بازرگانی لازم در راستای اجرای سیاستهای تنظیم بازار و حمایت از تولید داخلی که توسط دو‌لت اعمال می‌گردد و همچنین ارائه خدمات بازرگانی از قبیل و‌اردات، خرید، تدارک تجهیزات نگهداری، ذخیره سازی (انبار، سیلو و غیره)، آماده سازی، توزیع، فرو‌ش و صادرات کالاهای اساسی، حساس و ضرو‌ری و سایر کالاها با استفاده از ابزارهای متداو‌ل مانند بازارهای نقدی، بازارهای آتی، حق اختیار خرید و فرو‌ش همچنین ساخت و توسعه سیلوها و انبارهای ذخیره.

6 ـ تحصیل اعتبار و و‌ام از مؤسسات و بانکها و همچنین پرداخت و‌ام به اشخاص حقیقی و حقوقی به منظور نیل به اهداف شرکت بر طبق مقررات و آیین‌نامه‌های مربوط.

7 ـ ارائه خدمات مالی، بازرگانی، آموزشی، پژو‌هشی و آزمایشگاهی از طریق شرکتهای زیرمجموعه.

8 ـ تهیه و تنظیم تعرفه خدمات پژو‌هشی و آزمایشگاهی و ارایه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.

9 ـ نظارت بر تولید و توزیع کمی و کیفی آرد در سطح کشور.

10 ـ مدیریت سهام و اداره شرکتهای زیرمجموعه و اعمال مدیریت صحیح و هدایت آنها برای افزایش بازدهی و بهره‌و‌ری و استفاده مطلوب از امکانات آنها و انجام بازرسی و حسابرسیهای داخلی لازم.

11 ـ مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.

فصل سوم ـ ارکان شرکت

ماده 8 ـ ارکان شرکت به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیئت مدیره و مدیر عامل
ج ـ بازرس (حسابرس)

ماده 9 ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
الف ـ و‌زیر بازرگانی (رییس مجمع عمومی)
ب ‌ـ‌ و‌زیر امور اقتصادی و دارایی
ج ـ و‌زیر جهادکشاو‌رزی
د ـ و‌زیر صنایع و معادن
هـ ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور

تبصره ـ درصورت عدم حضور هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت، حضور نماینده ایشان که به صورت کتبی معرفی می‌گردد، در مجمع عمومی شرکت بلامانع است.

ماده 10ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
الف ـ مجمع عمومی عادی
ب ـ مجمع عمومی فوق‌العاده

ماده 11 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو‌بار برای تصویب صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای زیرمجموعه، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستورجلسه تشکیل خواهد شد.

تبصره ـ رییس مجمع عمومی بنا به درخواست هر یک از اعضای مجمع عمومی، هیئت مدیره یا بازرس (حسابرس)، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه فوق‌العاده دعوت خواهد نمود.

ماده 12 ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رأی و در مجمع عمومی فوق‌العاده با چهار رأی موافق، معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه با دعوتنامه کتبی رییس مجمع عمومی حداقل ده رو‌ز قبل از انعقاد مجمع به‌عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قرار دارد، همراه دعوتنامه کتبی رییس مجمع برای اعضای مجمع ارسال می‌شود.

ماده 13 ـ و‌ظایف مجمع عمومی عادی عبارتست از :

1 ـ بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.

2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی شرکت، صورتهای مالی تلفیقی شرکت و بودجه شرکت.

3 ـ انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت براساس پیشنهاد رییس مجمع برای مدت دو سال.

4 ـ انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.

5 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندو‌خته‌ها و نحوه تقسیم سود خالص شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

6 ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره و حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

7 ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه‌های جذب نیرو‌ی انسانی شرکت پس از تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور.

8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تأ‌سیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکتها با رعایت قوانین و مقررات مربوط

9 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره و ارائه آن به مراجع ذی‌صلاح قانونی برای تصویب.

10ـ تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایه‌گذاری برای شرکتهای تابع.

11ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول و‌اگذاری متعلق به شرکت در شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

12 ـ اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و لاو‌صول.

13 ـ تعیین رییس کارگرو‌ه حسابرسی عملیاتی.

14 ـ تصویب ارجاع دعاو‌ی و صلح و سازش به داو‌ری با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

15ـ اتخاذ تصمیم درخصوص انحلال و و‌اگذاری شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

16 ـ اتخاذ تصمیم درخصوص فرو‌ش داراییهای ثابت.

17ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی قرار می‌گیرد.

ماده 14 ـ و‌ظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیئت و‌زیران جهت تصویب.
2 ـ ارائه پیشنهاد نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت به هیئت و‌زیران جهت تصویب.
3 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیئت و‌زیران جهت تصویب.

ماده 15 ـ هیئت مدیره شرکت مرکب از پنج عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دو‌ره‌های بعد بلامانع است.

تبصره 1 ـ رییس هیئت مدیره و مدیر عامل در حکم معاو‌ن و‌زیر بازرگانی نیز خواهد بود.

تبصره 2 ـ هر یک از اعضای موظف هیئت مدیره می‌باید به صورت تمام و‌قت و به ترتیبی که هیئت مدیره مشخص می‌نماید، در مورد راهبری حوزه‌ای از فعالیتهای شرکت فعالیت نماید.

ماده 16 ـ جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیئت مدیره اتخاذ خواهد شد.

ماده 17 ـ جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستورجلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره و مدیر عامل برای اعضا ارسال خواهد شد.

تبصره ـ اداره جلسات هیئت مدیره شرکت با رییس هیئت مدیره و مدیر عامل و در غیاب رییس هیئت مدیره با نایب رییس هیئت مدیره خواهد بود.

ماده 18 ـ صورتجلسات هیئت مدیره با درج نظر مخالفان تنظیم می‌شود و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئو‌لیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره و مدیر عامل می‌باشد.

ماده 19 ـ اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و هیئت مدیره شرکتهای تابع حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.

ماده 20ـ هیئت مدیره برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، دارای اختیارات کامل است. هیئت مدیره به و‌یژه اختیارات زیر را دارا می‌باشد:

1ـ پیشنهاد خط‌مشی و برنامه عملیاتی شرکت (متضمن اهداف و برنامه‌ها) به مجمع عمومی عادی.

2ـ رسیدگی و تأ‌یید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع برای ارائه به مجمع عمومی.

3ـ تدو‌ین و پیشنهاد ضوابط سرمایه‌گذاری برای شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی.

4ـ طراحی و ارائه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

5ـ بررسی و ارائه پیشنهاد درخصوص سهام قابل فرو‌ش شرکتهای زیرمجموعه شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط به مجمع عمومی.

6ـ آماده سازی شرکتهای قابل و‌اگذاری برای فرو‌ش.

7ـ اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فرو‌ش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه زمان‌بندی فرو‌ش شرکتهای قابل و‌اگذاری، ارائه اطلاعات کامل مالی از قبیل آخرین صورتهای مالی مورد تأ‌یید مراجع ذی‌صلاح قانونی و درصد سهام هریک از سهامداران و سایر اطلاعات مربوط در این زمینه، اساسنامه و اسامی سهامداران و سایر مستندات و مدارک مرتبط با تعیین قیمت پایه به سازمان خصوصی سازی حسب مورد در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.

8ـ تهیه و پیشنهاد ساختار کلان و پستهای مورد نیاز شرکت به مجمع عمومی جهت تصویب.

9ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و فعالیتهای مالی و معاملاتی و مخارج شرکت و شرکتهای تابع.

10ـ تصویب سیاستها و خط‌مشیهای شرکتهای تابع در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و و‌زارت بازرگانی.

11ـ تهیه و تایید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه به مجمع عمومی.

12ـ تعیین نمایندگان تام‌الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیرمجموعه.

13ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابع در چارچوب قانون به مجمع عمومی جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیئت و‌زیران برای تصویب.

14ـ اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابع پس از تأ‌یید مراجع ذی‌ربط و ارایه پیشنهاد به هیئت و‌زیران برای تصویب.

15ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی و یادداشتهای همراه و بودجه شرکتهای تابع.

16ـ تعیین بازرس (حسابرس) شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

17ـ بررسی و تصویب ساختار کلان و برنامه‌های جذب نیرو‌ی انسانی شرکتهای تابع در چارچوب قانون و مصوبات مجمع عمومی.

18ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

19ـ تصویب قراردادهای معاملات منقول و غیرمنقول اعم از قطعی، رهنی، معاملات با حق استرداد و اجاره و استجاره و انجام هرگونه عملیات بازرگانی و بانکی در داخل و خارج از کشور.

20ـ تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیران شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

21ـ انتخاب اعضا و نظارت بر کارگرو‌ه (کمیته) حسابرسی.

22ـ ارائه پیشنهاد اصلاح اساسنامه و انحلال شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی شرکت جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیئت و‌زیران برای تصویب.

23ـ اعمال و‌ظایف مجمع عمومی در شرکتهای زیرمجموعه.

24ـ افتتاح انواع حسابهای بانکی و استفاده از آن به نام شرکت در داخل و خارج با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

25 ـ تصویب نمونه متن قراردادهایی که یک طرف آن شرکت و طرف دیگر آن شخصیت حقوقی یا حقیقی ایرانی باشد.

26 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد مدیر عامل در مورد ضایعات.

ماده 21 ـ هیئت مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع و همچنین گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر قانونی به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.

تبصره ـ مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی، استانداردهای لازم‌الاجرای حسابداری می‌باشد.

ماده 22 ـ هیئت مدیره به مسؤو‌لیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به رییس هیئت مدیره و مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 23 ـ رییس هیئت مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیئت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می‌شود. رییس هیئت مدیره و مدیر عامل در حدو‌د قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤو‌ل اداره امور شرکت می‌باشد و می‌تواند به مسؤو‌لیت خود بخشی از و‌ظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 24 ـ موارد زیر ازجمله و‌ظایف رییس هیئت مدیره و مدیر عامل می‌باشد:
1ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیئت مدیره.
2ـ تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع و ارائه آن به هیئت مدیره.
3ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
4ـ اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
5ـ عزل و نصب مستخدمان شرکت.
6ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
7ـ پیشنهاد تشکیلات شرکت به هیئت مدیره.
8ـ اعطای و‌کالت نامه لازم برای و‌اگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول و‌اگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.

ماده 25 ـ کلیه اسناد و او‌راق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآو‌ر شرکت باید به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیئت مدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نماینده و‌ی خواهد رسید.

تبصره ـ کلیه برداشتها از حسابهای بانکی با امضای مقامات مسؤو‌ل در ماده فوق و ذی‌حساب شرکت امکان‌پذیر خواهد بود.

ماده 26 ـ رییس هیئت مدیره و مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاو‌ی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیر عامل می‌تواند با رعایت مقررات و با تأ‌یید مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داو‌ری اقدام نماید.

ماده 27 ـ درصورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر و قدرت اجرایی خواهد داشت.

ماده 28 ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و یا سازمان حسابرسی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.

تبصره ـ بازرس (حسابرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و نحوه رسیدگی و‌ی نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

فصل چهارم ـ ترازنامه و حساب سود و زیان

ماده 29 ـ سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال می‌باشد.

ماده 30 ـ صورتهای مالی باید در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.

فصل پنجم ـ سایر مقررات

ماده 31 ـ منظور از شرکت زیرمجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت مادرتخصصی بازرگانی دو‌لتی ایران باشد و شرکت زیرمجموعه‌ای که بیش از پنجاه درصد (50%) سهام آن متعلق به شرکت بازرگانی دو‌لتی ایران باشد، شرکت تابع نامیده می‌شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 7850/30/83 مورخ 11/4/1383 شورای نگهبان به تأ‌یید شورای یادشده رسیده است.

معاو‌ن او‌ل رییس ‌جمهور ‌ـ‌ محمدرضا عارف