هیئت وزیران در جلسه‏ های مورخ 16/7/1385 و 6/10/1385 بنا به پیشنهاد وزارتخانه های صنایع و معادن و کشور و تأیید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران – مصوب 1383 – اساسنامه شرکت مادرتخصصی قطار شهری کشور را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت مادر تخصصی قطار شهری کشور
مصوب 1385,10,06با اصلاحات و الحاقات بعدی

فصل اول – کلیات و سرمایه

ماده 1(اصلاحی 02/03/1386)- شرکت مرکز تحقیقات و آزمایش و آلایندگی خودرو ایران با شرکت پارس هرمز ادغام و نام آن به شرکت مادر تخصصی حمل ونقل ریلی کشور اصلاح می گردد.
هدف شرکت یادشده ایجاد، توسعه، تسریع، حمایت و پشتیبانی در اجرا و تکمیل پروژه ها و طرح های صنایع حمل و نقل ریلی، ایجاد وحدت رویه، کاهش هزینه های اجرا و بومی نمودن صنعت ساخت تجهیزات ثابت و متحرک مرتبط با قطار شهری به عنوان مجری طرح قطار شهری کشور و همچنین انجام خدمات مدیریت طرح در زمینه های مذکور می باشد.

ماده 2(اصلاحی 08/02/1387)- شرکت قطار شهری کشور که در قالب شرکت مادر تخصصی حمل ونقل ریلی کشور ساماندهی شده است و در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می شود دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و وابسته به وزارت کشور است و دارای شرکت های عملیاتی (نسل دوم) می باشد که طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکت های دولتی اداره خواهد شد.

ماده 3- مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران است. شرکت می تواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه، در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط شعب یا نمایندگی هایی تأسیس نماید.

ماده 4- سرمایه شرکت مبلغ یک هزار میلیارد (000ر000ر000ر000ر1 ) ریال منقسم به یک میلیارد سهم یک هزار ریالی می باشد و کلیه سهام آن متعلق به دولت است.

فصل دوم – موضوع فعالیت و وظایف

ماده 5 - وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر می باشد:
برای نیل به اهداف مندرج در ماده 2 این اساسنامه، موضوع تصمیم نامه شماره 35505/ت/35345ن مورخ 7/4/1385 نمایندگان ویژه رییس جمهور، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط در محدوده عمل خود از جمله مجاز به اقدامات زیر می باشد:

1- انجام مطالعات امکان سنجی برای ایجاد و توسعه صنایع حمل و نقل ریلی.

2- تهیه طرح های اجرایی متناسب با نیازهای حمل و نقل ریلی و ایجاد سیستم‏های جامع ترافیک و حمل و نقل ریلی در شهرهای بزرگ و اعمال نظارت در اجرای اینگونه طرح ها.

3- تهیه و تدوین ضوابط و معیارها برای یکسان سازی اهداف مرتبط با وظایف شرکت.

4- حمایت و تقویت ظرفیت های پیمانکاری، مشاوره ای و ساخت و تولید تجهیزات صنایع حمل و نقل ریلی در داخل کشور و جلب سرمایه و مشارکت اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی در اجرای طرح های صنعت مذکور.

5- انجام تحقیقات لازم و همکاری و اشتراک مساعی با مؤسسات ذی‏ربط در پژوهش و بررسی به منظور توسعه علمی، فنی و اقتصادی در امور مربوط به اهداف و وظایف شرکت از جمله روش های جدید علمی و فنی در اجرای تأسیسات و سازه های مربوط به طرح های قطار شهری کشور.

6- انجام امور مطالعاتی، اجرای تأسیسات و سازه های مربوط به صنایع قطار شهری کشور به منظور کاهش هزینه‏ ها، افزایش بهره‏ وری و ارتقاء سطح خدمات از طریق شرکت های دارای صلاحیت.

7- انجام هرگونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح برای مقاصد شرکت در چهارچوب مقررات مربوط ضروری می باشد.

8- اجرای طرح های سامانه های حمل و نقل شهری و حومه ای از طریق سرمایه گذاری داخلی و خارجی به روش ساخت، بهره برداری، واگذاری (BOT) و یا بیع متقابل و یا مشارکت (جوینت و نچر) و یا سایر روش های تأمین مالی موردنیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

9- تهیه تمامی تجهیزات و واگن های مورد نیاز برای قطار شهری کل کشور.

10- تأسیس شرکت های مورد نیاز برای اهداف فوق.

11- برگزاری دوره های آموزشی جهت ارتقاء سطح علمی و دانش فنی مرتبط با اهداف شرکت.

تبصره - شرکت می تواند برخی از امور غیرمدیریتی نظیر فعالیت های فنی، عملیاتی، خدماتی و پشتیبانی مربوط به ایجاد، اداره نگهداری توسعه و تجهیز حمل و نقل را به اشخاص حقیقی و یا حقوقی ذی صلاح و واجد شرایط طبق قوانین و مقررات مربوط واگذار نماید.

فصل سوم

ماده 6- ارکان شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی
2ـ هیئت مدیره
3ـ بازرس (حسابرسی)

ماده 7(اصلاحی 08/02/1387)- مجمع عمومی مرکب از اعضای زیر می باشد:
1ـ وزیر کشور
2ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
3ـ وزیر مسکن و شهرسازی
4ـ وزیر راه و ترابری
5ـ وزیر صنایع و معادن
6- وزیر تعاون .
7- معاون برنامه ریزی و نظارت راهبردی رییس جمهور.

ماده 8- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی عادی
2ـ مجمع عمومی فوق العاده

ماده 9- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های مالی شرکت، تصویب بودجه، خط مشی و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.

ماده 10- مجمع عمومی عادی با دعوت رییس مجمع و با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق‏العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی و فوق‏العاده همواره با چهار رأی موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‏العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.

ماده 11- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

1ـ بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.

2ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد هیئت مدیره درباره صورت های مالی و بودجه شرکت.

3ـ عزل و نصب اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی می‏باشد و مدت عضویت هیئت مدیره به مدت دو سال می باشد. بدیهی است در صورت تصویب مجمع انتخاب مجدد اعضاء هیئت مدیره بلامانع می باشد.

4ـ انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.

5ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

6ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت شامل نمودار سازمانی، شرح وظایف، سقف پست های سازمانی سطوح مدیریت و واحدهای هم تراز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

7ـ بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی و سایر آیین‏نامه ‏های مورد نیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارائه به مراجع ذی ربط قانونی جهت تصویب.

8ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیئت مدیره پیشنهاد می شود.

9ـ‏ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درخصوص سرمایه گذاری و یا مشارکت با بخش غیردولتی، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیئت مدیره در چهارچوب وظایف شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

10ـ اتخاذ تصمیم درخصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و استرداد دعاوی و ارائه آن به مراجع ذی صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و قوانین و مقررات مربوط.

11-‏ اتخاذ تصمیم درخصوص تأسیس یا تحصیل شعبه یا نمایندگی در نقاط داخل کشور به پیشنهاد هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

12-‏ اتخاذ تصمیم نسبت طرح های پیشنهادی هیئت مدیره در مورد فعالیت های قابل واگذاری شرکت.

13ـ پیشنهاد تصویب یا لغو عضویت در مجامع و سازمان های داخلی و بین المللی طبق قوانین و مقررات مربوط.

14-‏ تعیین روزنامه کثیرالانتشار

15-‏ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار می گیرد.

ماده 12- مجمع عمومی فوق العاده در مواقع لزوم تشکیل می گردد و اتخاذ تصمیم در موارد زیر منحصراً با مجمع یادشده می باشد:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر در مواد اساسنامه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارائه پیشنهاد به هیئت وزیران جهت تصویب.
2ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیئت وزیران جهت تصویب.
3ـ پیشنهاد انحلال شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیئت وزیران جهت تصویب.

ماده 13(اصلاحی 08/02/1387)- هیئت مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی البدل حداقل دارای مدرک تحصیلی کارشناسی خواهد بود که با پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی از بین افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت برای مدت دو سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب بعمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.

تبصره - هیئت مدیره از میان خود یک نفر را به عنوان رییس هیئت مدیره انتخاب می نماید.

ماده 14- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضاء معتبر خواهد بود.

ماده 15- جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.

ماده 16- هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره با درج نظر مخالفین در آن به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد.

ماده 17- درصورت فوت، بازنشستگی، استعفاء و یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره غیرممکن گردد، مجمع عمومی عادی به طور فوق‏العاده تشکیل و جانشین وی را برای بقیه مدت باقیمانده انتخاب خواهد نمود.

ماده 18- هیئت مدیره شرکت مجری مصوبات مجمع عمومی می باشد و براساس مقررات این اساسنامه دارای اختیارات زیر است:

1ـ تهیه و تنظیم تشکیلات کلان، آیین نامه های مالی، معاملاتی، استخدامی و همچنین پیشنهاد اصلاح آنها و اساسنامه شرکت برای ارائه به مجمع عمومی و دیگر مراجع مربوط.

2ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت های مالی برای ارائه به مجمع عمومی.

3ـ پیشنهاد خط مشی و تأیید برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آنها به مجمع عمومی.

4ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

5ـ تصویب آیین نامه های داخلی مربوط به روش اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هریک از واحدهای شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

6ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهایی که برابر آیین نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیئت مدیره برسد.

7ـ نظارت بر اجرای برنامه های جاری براساس خط مشی و اهداف شرکت.

8ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول در چارچوب آیین نامه مالی، معاملاتی شرکت و با رعایت سایر قوانین و مقررات مربوط و همچنین انعقاد قراردادهای اجاره و استیجار اماکن و تأسیسات.

9ـ مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اعمال نظارت های مالی، محاسباتی، استخدامی، مدیریت امور کارکنان، تشکیلات، معاملات، مخارج، حفظ اموال و همچنین نظارت لازم در امور اداری، مالی، فنی، دفاتر و نمایندگی ها.

10ـ‏ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت.

11ـ‏ پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه و نحوه مستقیم سود ویژه و استفاده از اندوخته های شرکت به مجمع عمومی.

12ـ‏ تعیین حق وکالت یا حق مشاوره وکلا دادگستری مورد نیاز شرکت.

13ـ‏ بررسی و پیشنهاد سرمایه گذاری، مشارکت با بخش غیردولتی و اخذ تسهیلات بانکی و وام به مجمع عمومی.

14ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک الوصول و غیرقابل وصول و نیز اندوخته‏ های شرکت به مجمع عمومی.

15ـ تأیید برنامه های آموزشی در جهت تربیت و ارتقاء کارکنان و مدیران شرکت که از سوی مدیرعامل پیشنهاد می شود.

16-‏ پیشنهاد تعرفه های خدمات و فعالیت های شرکت به مجمع عمومی یا سایر مراجع مربوط.

17-‏ انجام سایر امور لازم برای اداره شرکت در چارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.

ماده 19- هیئت مدیره می تواند با مسئولیت خود قسمتی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 20- هیئت مدیره موظف است یک نسخه از صورت های مالی شرکت و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.

ماده 21- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت می باشد که با پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می شود و دارای اختیارات تام برای اداره امور عمومی و اجرایی شرکت در حدود مصوبات مجمع عمومی و هیئت مدیره و مقررات این اساسنامه و آیین‏نامه ‏های مربوط می باشد.

تبصره 1- مدیرعامل می تواند رییس هیئت مدیره شرکت نیز باشد.

تبصره 2- مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 22- موارد زیر از جمله وظایف مدیرعامل می باشد:
1ـ اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره.
2ـ تهیه بودجه سالانه و صورت های مالی شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
3ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
4ـ اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
5ـ پیشنهاد آیین نامه مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
6ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره.
7ـ بازکردن حساب ریالی یا ارزی در بانک های داخلی یا خارجی به حساب شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط پس از تصویب هیئت مدیره.
8ـ استخدام و عزل و نصب کارکنان براساس آیین نامه استخدامی شرکت و در چارچوب اهداف و سیاست ها و سازمان مصوب و با رعایت بودجه مربوط.
9ـ تهیه و تدوین گزارش های دوره ای از وضع جاری، مالی و عملیاتی انجام شده شرکت برای ارائه به هیئت مدیره و مجمع عمومی.
10-‏ استخدام کارشناسان خارجی براساس ضوابطی که از طرف مجمع تصویب می‏شود.

ماده 23- کلیه اسناد، اوراق مالی، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره (به انتخاب هیئت مدیره) و یا نمایندگان آنان برسد و مکاتبات اداری و امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف او حق امضاء دارند می رسد.

تبصره - برداشت از حساب های بانکی شرکت با امضای مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذی حساب مجاز خواهد بود.

ماده 24- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می تواند پس از اخذ نظر مجمع عمومی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.

ماده 25- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.

ماده 26- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده است، به وظایف خود ادامه خواهد داد.

تبصره اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

ماده 27- وظایف بازرس (حسابرس) به شرح زیر می باشد:

1ـ بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و عملکرد و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و تطبیق آن با دفاتر و کارت های شرکت و اظهارنظر در مورد آنها.

2ـ تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی در موعد مقرر قانونی.

3ـ بازرس حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت هرگونه اطلاعاتی را که لازم بداند از مدیرعامل یا سایر کارکنان شرکت بخواهد و دفاتر و اسناد و پرونده های شرکت را ملاحظه کند بدون اینکه با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد و مسئولین شرکت مکلفند اطلاعات لازم را در اختیار بازرس قرار دهند.

4ـ بازرس می تواند برای انجام وظایف خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید. مدیرعامل شرکت جهت انجام وظیفه بازرس امکانات لازم را در اختیار وی قرار خواهد داد.

ماده 28- به منظور اعمال منظم و روشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج آن در گزارش ها و نظارت مستمر بر حسن اداره امور شرکت براساس برنامه ها و اهداف مصوب و حصول اطمینان از سیستم های کنترلی، شرکت می تواند کار گروه حسابرسی عملیاتی تشکیل دهد. کار گروه یادشده موظف است گزارشات لازم را در اختیار مجمع عمومی یا هیئت مدیره قرار دهد.

تبصره - رییس کار گروه حسابرسی عملیاتی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب خواهد شد.

فصل چهارم – سایر مقررات

ماده 29- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می پذیرد.

ماده 30- کلیه دفاتر شرکت در آخر اسفند ماه بسته شده و صورت های مالی آن باید حداکثر تا پایان خرداد ماه هر سال پس از تأیید هیئت مدیره از طرف مدیرعامل در اختیار (حسابرس) قرار گیرد.

ماده 31- کارکنان شرکت مکلفند به حفظ اسرار می باشند و در صورت تخلف به مجازات مقرر در قوانین مربوط محکوم خواهند شد.

این اساسنامه به موجب نامه‏ های شماره 18733/30/85 مورخ30/9/1385 و شماره 20201/30/85 مورخ 27/10/1385 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.

پرویز داودی - معاون اول رئیس جمهور