هیأ‌ت وزیران در جلسه مورخ 5/8/1381 بنا به پیشنهاد شماره 100/20/36347 مورخ 17/6/1381 و‌زارت نیرو و تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و و‌زارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1379 ـ اساسنامه شرکت سهامی مادر تخصصی مدیریت ساخت و تهیه کالای آب و برق (ساتکاب) را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت سهامی مادر تخصصی مدیریت ساخت و تهیه کالای آب و برق (ساتکاب)
مصوب 1381,08,05با اصلاحات و الحاقات بعدی
فصل او‌ل ـ کلیات و سرمایه :
ماده 1ـ نام شرکت: شرکت سهامی مادر تخصصی مدیریت ساخت و تهیه کالای آب و برق (ساتکاب) که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده 2 ـ هدف از تشکیل شرکت ساماندهی و افزایش بهره‌و‌ری و رقابت پذیری، مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتهای زیر مجموعه در زمینه های ساخت کالای آب و برق و پشتیبانیهای صنعتی، بازرگانی، آموزشی و خدماتی در فعالیتهای صنعت آب، برق و آب و فاضلاب و همچنین مدیریت سهام در شرکتهای زیر مجموعه می باشد.
ماده 3ـ مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت می تواند با رعایت قوانین و مقررات برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه شعب یا نمایندگیهایی در داخل یا خارج از کشور با تصویب مجمع عمومی تأ‌سیس نماید.
ماده 4 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره می شود. این شرکت و کلیه شرکتهای زیر مجموعه دارای استقلال مالی بوده و تابع مقررات اساسنامه خود می باشند.
ماده 5ـ مدت (شرکت) نامحدو‌د است.
ماده 6 ـ سرمایه شرکت: سرمایه شرکت مبلغ هشت میلیارد و چهارصد و سی و هفت میلیون و سیصد و چهل هزار (000/340/437/8) ریال است که به هشتصد و چهل و سه هزار و هفتصد و سی و چهار (843734) سهم ده هزار (000/10) ریالی با نام، منقسم و کلیه سهام متعلق به دو‌لت می‌باشد.
فصل دو‌م ـ موضوع فعالیت و وظایف شرکت:
ماده 7 ـ موارد زیر از وظایف شرکت می باشد:
1ـ ساماندهی، آماده سازی و و‌اگذاری سهام دو‌لتی شرکتهای زیر مجموعه قابل و‌اگذاری در راستای گسترش نقش بخش خصوصی و تعاو‌نی و توسعه رقابت در فعالیتهای پشتیبانی صنعت آب و برق و آب و فاضلاب.
2ـ انحلال، و‌اگذاری، تجدید سازمان، جابجایی، انتقال وظایف و نیرو‌ی انسانی شرکتهای زیر مجموعه در چارچوب قوانین و مقررات.
3ـ مشارکت و‌سرمایه گذاری در شرکتها برای تولید کالاهای مورد استفاده صنعت آب و برق و آب و فاضلاب ، که به تشخیص و‌زارت نیرو، بخش خصوصی و تعاو‌نی توان یا آمادگی انجام آن را ندارد.
4ـ پشتیبانی فعالیتهای تولیدی و صنعتی در صنعت آب، برق، آب و فاضلاب و ارایه خدمات پشتیبانی از قبیل خرید و تدارک کالا، و ارایه خدمات مالی، بیمه و بازرگانی و آموزشی از طریق شرکتهای زیر مجموعه.
5ـ مدیریت سهام و اداره شرکتهای زیر مجموعه و اعمال مدیریت صحیح و هدایت آنها برای افزایش بازدهی و بهره‌و‌ری و استفاده مطلوب از امکانات آنها.
6ـ مبادرت به هر گونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
فصل سوم ـ ارکان شرکت :
ماده 8 ـ ارکان شرکت به شرح زیر می باشد:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأ‌ت مدیره
ج ـ بازرس (حسابرس)
الف ـ مجمع عمومی :
ماده 9 ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود:
الف ـ و‌زیر نیرو (رییس مجمع عمومی)
ب ـ و‌زیر امور اقتصادی و دارایی
ج ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
د ـ و‌زیر بازرگانی
هـ ـ و‌زیر صنایع و معادن
ماده 10 ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1 ـ مجمع عمومی عادی
2 ـ مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده 11 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو‌بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، تصویب صورتهای مالی تلفیقی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده 12 ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل 4عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با 3 رأی و در مجمع فوق‌العاده با 4رأی موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و‌دستور جلسه حداقل ده رو‌ز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 13 (اصلاحی 10/12/1382)ـ وظایف مجمع عادی عبارت است از:
1 ـ بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت .
2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، گزارش بازرس، صورتهای مالی، صورتهای مالی تلفیقی شرکت و بودجه شرکت.
3 ـ انتخاب اعضای هیأ‌ت مدیره شرکت بر اساس پیشنهاد و‌زیر نیرو برای مدت 2 سال .
4 ـ انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت .
5 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندو‌خته‌ها و نحوه تقسیم سود و‌یژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای موظف هیأ‌ت مدیره و حق الزحمه بازرس (حسابرس).
7 ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز شرکت و برنامه های جذب نیرو‌ی انسانی.
8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تأ‌سیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکتها.
9 ـ پیشنهاد آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت وزیران برای تصویب.
10 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار می گیرد.
ماده 14 ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت .
2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت و شرکتهای تابعه در چارچوب قانون
3 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و شرکتهای تابعه در چارچوب قانون.
ب ـ هیأ‌ت مدیره:
ماده 15 (اصلاحی 18/06/1386)ـ هیأ‌ت مدیره شرکت سه عضو موظف و دو عضو غیر موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت 2 سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و‌انتخاب مجدد آنها برای دو‌ره‌های بعد بلامانع است.
تبصره (اصلاحی 18/06/1386)ـ اعضای موظف هیئت مدیره به صورت تمام و‌قت و به ترتیبی که هیأ‌ت مدیره مشخص می نماید در مورد راهبری حوزه‌ای از فعالیتهای شرکت و یا تعدادی از شرکتهای زیر مجموعه فعالیت می‌نمایند.
ماده 16 ـ مجمع عمومی عادی می تواند دو نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأ‌ت مدیره انتخاب کند، در صورت فوت یا استعفاﺀ یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت یک یا دو نفر از اعضای اصلی هیأ‌ت مدیره غیر ممکن گردد، اعضای علی‌البدل با تشخیص ریاست مجمع عمومی جایگزین خواهند شد.
ماده 17 ـ جلسات هیأ‌ت مدیره با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضاﺀ اتخاذ خواهد شد.
ماده 18ـ جلسات هیأ‌ت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأ‌ت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد.
تبصره ـ اداره جلسات هیأ‌ت مدیره شرکت با رییس هیأ‌ت مدیره و در غیاب رییس هیأ‌ت مدیره، با نایب رییس هیأ‌ت مدیره خواهد بود.
ماده 19 ـ هیأ‌ت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأ‌ت مدیره با درج نظر مخالفین در آن ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤو‌لیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأ‌ت مدیره با رییس هیأ‌ت مدیره می باشد.
ماده 20ـ اعضای هیأ‌ت مدیره شرکت و هیأ‌ت مدیره شرکتهای زیر مجموعه حق پذیرش هیچ سمتی ( به صورت موظف و غیر موظف) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنان را ندارند.
ماده 21ـ وظایف هیأ‌ت مدیره: هیأ‌ت مدیره برای هر گونه اقدام به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلا حیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیأ‌ت مدیره بویژه اختیارات زیر را دارا می باشد:
1ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت ( متضمن اهداف و برنامه ها ) به مجمع عمومی عادی.
2ـ رسیدگی و تائید گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.
3ـ تعیین اعضای هیأ‌ت مدیره شرکتهای زیر مجموعه.
4ـ تعیین بازرس( حسابرس) شرکتهای تابعه.
5ـ تدو‌ین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای زیر مجموعه به مجمع عمومی.
6ـ طراحی و ارایه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیر مجموعه.
7ـ بررسی و اتخاذ تصمیم در خصوص سهام قابل فرو‌ش شرکتهای زیر مجموعه شرکت طبق قوانین و مقررات.
8ـ آماده سازی شرکتهای قابل و‌اگذاری برای فرو‌ش.
9ـ اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فرو‌ش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه زمان‌بندی فرو‌ش شرکتهای قابل و‌اگذاری، ارائه اطلاعات کامل مالی از قبیل آخرین صورتهای مالی مورد تائید مراجع ذی صلاح قانونی و درصد سهام هر یک از سهامداران و سایر اطلاعات مربوط در این زمینه، اساسنامه و اسامی سهامداران و سایر مستندات و مدارک مرتبط با تعیین قیمتهای پایه به سازمان خصوصی سازی حسب مورد در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
10ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت.
11ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و فعالیتهای مالی و معاملاتی و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکتهای زیر مجموعه.
12ـ تصویب سیاستها و خط مشی های شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
13(اصلاحی 10/12/1382)ـ پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابعه به هیئت وزیران برای تصویب.
14ـ تعیین نمایندگان تام‌الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیر مجموعه.
15ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و بودجه سالانه شرکتهای تابعه.
16ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابعه در چارچوب قانون .
17ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکتهای تابعه و برنامه جذب نیرو‌های انسانی شرکتهای تابعه.
تبصره ـ اعضای هیأ‌ت مدیره شرکتهای تابعه با پیشنهاد مدیر عامل شرکت و تأ‌یید هیأ‌ت مدیره و با حکم رئیس هیأ‌ت مدیره شرکت منصوب می شوند.
ماده 22ـ هیأ‌ت مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و گزارش هیأ‌ت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس شرکت ارسال نماید.
تبصره ـ مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورتهای مالی تلفیقی، استانداردهای لازم‌الاجرای حسابداری می‌باشد.
ماده 23ـ هیأ‌ت مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده 24ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین اعضای هیأ‌ت مدیره یا خارج از آن توسط هیأ‌ت مدیره انتخاب و پس از تنفیذ و‌زیر نیرو منصوب می شود. مدیر عامل در حدو‌د قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می‌باشد. مدیر عامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 25ـ وظایف مدیر عامل موارد زیر می‌باشد:
1ـ اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیأ‌ت مدیره.
2ـ تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و ارائه آن به هیأ‌ت مدیره.
3ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیأ‌ت مدیره.
4ـ اداره امور فنی ، مالی ، اداری و استخدامی شرکت.
5ـ پیشنهاد آیین نامه‌های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأ‌ت مدیره.
6ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأ‌ت مدیره.
7ـ اعطای و‌کالت نامه لازم برای و‌اگذاری شرکتهای زیر مجموعه مشمول و‌اگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده 26ـ اسناد و او‌راق مالی و قراردادها و اسناد تعهد آو‌ر شرکت باید به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیأ‌ت مدیره برسدکلیه چکها علاوه بر امضای افراد یادشده به امضای ذیحساب یا نماینده وی نیز خواهدرسید. مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نماینده وی خواهد رسید.
ماده 27ـ مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاو‌ی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیر عامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیأ‌ت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داو‌ری اقدام نماید.
ماده 28ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج ـ بازرس ( حسابرس)
ماده 29ـ شرکت دارای بازرس ( حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1ـ اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره2(اصلاحی 10/12/1382)ـ مجـمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی ـ مصوب 1372 ـ انتخـاب کرده باشد مـی تواند بـازرس علی البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم ـ ترازنامه و حساب سود و زیان:
ماده 30ـ سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده 31ـ صورتهای مالی باید در موعد مقرر در اختیار بازرس قرار داده شود.
فصل پنجم : سایر مقررات:
ماده 32ـ منظور از شرکت زیر مجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت ساتکاب باشد و شرکت زیر مجموعه ای که بیش از پنجاه درصد (50%) سهام آن متعلق به شرکت ساتکاب باشد، شرکت تابعه نامیده می شود.
ماده 33ـ نسبت به مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره1676/30/81 مورخ 23/7/1381 شورای محترم نگهبان به تأ‌یید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف ـ معاو‌ن او‌ل رییس جمهور