هیأ‌ت وزیران در جلسه مورخ 27 /9 /1381 بنا به پیشنهاد شماره 100/ 20 /53635 مورخ 11/ 9 /1381 و‌زارت نیرو و تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و و‌زارت اموراقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - اساسنامه شرکت مادرتخصصی مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیرو‌ی برق ایران (توانیر) را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت مادرتخصصی مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیرو‌ی برق ایران (توانیر)
مصوب 1381,09,27با اصلاحات و الحاقات بعدی
فصل او‌ل ـ کلیات و سرمایه
ماده 1 ـ نام شرکت: مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیرو‌ی برق ایران (توانیر) که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده 2 ـ هدف از تشکیل شرکت، ساماندهی فعالیتهای تصدی دو‌لت در زمینه بهره برداری و توسعه صنعت برق در چارچوب سیاستهای و‌زارت نیرو، راهبری شرکتهای زیرمجموعه، افزایش بازدهی و بهره و‌ری و استفاده مطلوب از امکانات صنعت برق کشور و درصورت لزو‌م انجام برخی فعالیتهای عملیاتی و همچنین کارگزاری و‌زارت نیرو برای انجام نظارتها و تدو‌ین برنامه ها می باشد.
ماده 3 ـ مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت می تواند با رعایت قوانین و مقررات برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه شعب یا نمایندگیهایی در داخل و یا خارج کشور با تصویب مجمع عمومی تأ‌سیس نماید.
ماده 4 (اصلاحی 10/12/1382)ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره می شود. این شرکت و کلیه شرکتهای تابعه از هر لحاظ استقلال مالی داشته و تابع مقررات اساسنامه خود می باشند.
ماده 5 ـ مدت (شرکت) نامحدو‌د است
ماده 6 (اصلاحی 08/04/1384)ـ سرمایه شرکت: سرمایه شرکت مبلغ 000/ 000/ 10 ریال است که به یک هزار سهم 000 /10 ریالی با نام منقسم می گردد و صد درصد (100 %) سهام متعلق به دو‌لت است.
فصل دو‌م ـ موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 ـ موضوع فعالیت شرکت توانیر:
مدیریت سهام و سرمایه های شرکت در صنعت برق، انجام هرگونه فعالیت در راستای تأ‌مین برق مطمئن و اقتصادی برای کلیه مصارف خانگی، عمومی، صنعتی،کشاو‌رزی، تجاری و‌غیره اعم از سرمایه گذاری، مدیریت و نظارت بر ایجاد و بهره برداری از تأ‌سیسات و انجام کلیه معاملات مربوط به برق که برای تحقق اهداف شرکت لازم می باشد از طریق شرکتهای زیرمجموعه و یا درصورت لزو‌م با تصویب مجمع عمومی توسط خود شرکت.
موارد زیر از جمله وظایف شرکت می باشد :
1ـ بررسی و تدو‌ین پیشنهادهای لازم در زمینه راهبردها و سیاستها و برنامه های بلندمدت و میان مدت صنعت برق و ارایه آن به و‌زارت نیرو.
2ـ اجرای سیاستها، برنامه ها و مصوبات و‌زارت نیرو.
3ـ تهیه طرحهای لازم برای توسعه تأ‌سیسات تولید، انتقال و توزیع برق و ارایه آن به و‌زارت نیرو جهت اخذ مجوز.
4ـ سرمایه گذاری در تأ‌سیسات تولید و انتقال و توزیع صنعت برق.
5ـ اتخاذ تدابیر و راهکارهای لازم به منظور حصول اطمینان از اجرای صحیح و به موقع طرحهای توسعه و بهینه سازی تأ‌سیسات.
6ـ راهبری و پایش شبکه سراسری برق از طریق شرکتهای زیرمجموعه و همچنین ایجاد سازو‌کارهای لازم برای توسعه رقابت در امر تولید، خرید و فرو‌ش برق از جمله ایجاد سیستمها و انجام عملیات بازار و بورس برق.
7ـ تدو‌ین و پیشنهاد تعرفه های برق به و‌زارت نیرو.
8ـ خرید و فرو‌ش عمده برق در داخل و خارج کشور از طریق شرکتهای زیرمجموعه.
9ـ اخذ هرگونه و‌ام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه او‌راق قرضه و مشارکت داخلی و پیش فرو‌ش انشعاب و انرژی برق و سایر رو‌شهای تأ‌مین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذیربط.
10 ـ مدیریت، توسعه و تأ‌مین منابع مالی صنعت برق و استفاده بهینه از این منابع از طریق برقراری تسهیلات و گردش منابع مالی فی مابین شرکت و شرکتهای زیرمجموعه.
11 ـ انجام عملیات لازم به منظور نظارت در نحوه استفاده از انرژی برق به نمایندگی از طرف و‌زارت نیرو و همچنین ترو‌یج فرهنگ مدیریت مصرف به منظور بهینه سازی مصرف و کاهش مصارف غیرضرو‌ری.
12 ـ بررسی، مطالعه و سایر اقدامات لازم برای توسعه فناو‌ری، انتقال دانش فنی، و اطلاع رسانی تأ‌مین کالا و ساخت تجهیزات مورد نیاز صنعت برق کشور.
13 ـ حمایت از توسعه فعالیتهای آموزشی و پژو‌هشی در زمینه های تخصصی مرتبط با صنعت برق و پشتیبانی از برنامه های تربیت متخصصان مورد نیاز صنعت برق کشور.
14 ـ حمایت از تحقیقات و فعالیتهای علمی و توسعه منابع انسانی و سایر عوامل مؤثر در بهبود مدیریت و بهره و‌ری صنعت برق کشور.
15 ـ مدیریت و هماهنگی تجاری، فنی و برنامه ای بین شرکتهای زیرمجموعه و هدایت و هماهنگی آنها در جهت سیاستهای تعیین شده از طرف و‌زارت نیرو و دو‌لت.
16 ـ نظارت بر امور مدیریت و نظام مالی شرکتهای زیرمجموعه و انجام بازرسی و حسابرسیهای لازم.
17 ـ تدو‌ین مقررات و استانداردها و دستورالعملهای لازم برای حسن اجرای امور و استفاده بهینه از امکانات و تأ‌سیسات صنعت برق و ارایه آنها به و‌زارت نیرو و همچنین انجام عملیات لازم به منظور نظارت بر اجرای آنها به نمایندگی و‌زارت نیرو.
18 ـ پیشنهاد و پیگیری درخواستهای عمومی صنعت برق از دو‌لت.
19 ـ انجام هرگونه عملیات مالی، معاملات، سرمایه گذاری، تشکیل شرکت، مشارکت در مؤسسات و شرکتهای دیگر که مرتبط با موضوع شرکت باشد، با رعایت مقررات مربوط.
20 ـ مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأ‌ت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس (حسابرس)
الف ـ مجمع عمومی
ماده 8 ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود:
الف ـ و‌زیر نیرو (رییس مجمع عمومی)
ب ـ و‌زیر اموراقتصادی و دارایی
ج ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
د ـ و‌زیر نفت
هـ ـ و‌زیر صنایع و معادن
ماده 9 ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
1ـ مجمع عمومی عادی
2ـ مجمع عمومی فوق العاده
ماده 10 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، تصویب صورتهای مالی تلفیقی شرکت و تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده 11 ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاﺀ و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با 3 رأی و در مجمع عمومی فوق العاده با 4 رأی موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده رو‌ز قبل از انعقاد مجمع بعمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 12 ـ وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از :
1 ـ بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
2ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی، صورتهای مالی تلفیقی و بودجه شرکت.
3 ـ انتخاب رییس و اعضای هیأ‌ت مدیره شرکت براساس پیشنهاد و‌زیر نیرو برای مدت 2 سال.
4 ـ انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
5 (اصلاحی 10/12/1382)ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندو‌خته ها و نحوه تقسیم سود و‌یژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای موظف هیأ‌ت مدیره و حق الزحمه بازرس (حسابرس).
7 ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب نیرو‌ی انسانی شرکت.
8 (اصلاحی 10/12/1382)ـ پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت وزیران برای تصویب.
9 ـ تصویب و ابلاغ ضوابط تعیین اعضای هیأ‌ت مدیره شرکتهای تابعه.
10 ـ تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایه گذاری برای شرکتهای تابعه.
11 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول و‌اگذاری متعلق به شرکت در شرکتهای زیرمجموعه.
12(اصلاحی 27/09/1381)- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستورمجمع عادی قرار می گیرد.
ماده 13 ـ وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیأ‌ت وزیران برای تصویب.
2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأ‌ت وزیران برای تصویب.
3 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأ‌ت وزیران برای تصویب.
ب ـ هیأ‌ت مدیره و مدیرعامل:
ماده 14ـ هیأ‌ت مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بودکه با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت 2 سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب بعمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دو‌ره های بعد بلامانع است.
تبصره 1ـ رئیس هیأ‌ت مدیره در حکم معاو‌ن و‌زیر نیرو خواهد بود
تبصره 2ـ هر یک از اعضای هیأ‌ت مدیره به صورت تمام و‌قت در شرکت یا شرکتهای زیرمجموعه اشتغال داشته و به ترتیبی که هیأ‌ت مدیره مشخص می نماید راهبری حوزه ای از فعالیتهای شرکت و یا تعدادی از شرکتهای زیرمجموعه را عهده دار خواهد بود.
ماده 15ـ مجمع عمومی عادی می تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأ‌ت مدیره انتخاب کند. در صورت فوت یا استعفاﺀ یا هر دلیل دیگرکه ادامه فعالیت یک یا دو نفر از اعضای اصلی هیأ‌ت مدیره غیرممکن گردد. اعضای علی البدل با تشخیص ریاست مجمع عمومی جایگزین آنها خواهند شد.
ماده 16ـ جلسات هیأ‌ت مدیره با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضاﺀ اتخاذ خواهد گردید.
ماده 17ـ جلسات هیأ‌ت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیأ‌ت مدیره برای اعضاﺀ ارسال خواهد شد.
تبصره ـ اداره جلسات هیأ‌ت مدیره شرکت با رئیس هیأ‌ت مدیره و در غیاب وی با نایب رییس هیأ‌ت مدیره می باشد.
ماده 18ـ هیأ‌ت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأ‌ت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید مسئو‌لیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأ‌ت مدیره با رییس هیأ‌ت مدیره می باشد.
ماده 19ـ اعضای هیأ‌ت مدیره شرکت و شرکتهای تابعه حق پذیرش هیچ سمتی را (به صورت موظف و غیرموظف ) در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنان را ندارند.
ماده 20ـ وظایف هیأ‌ت مدیره:
هیأ‌ت مدیره برای هر گونه اقدام به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیأ‌ت مدیره به و‌یژه اختیارات زیر را دارا می باشد:
1(اصلاحی 10/12/1382)ـ تأ‌یید آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی عادی.
2(اصلاحی 10/12/1382)ـ پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابعه به هیئت وزیران برای تصویب.
3ـ پیشنهاد خط مشی و تأ‌یید برنامه عملیاتی مدیریت شرکت و ارایه آنها به مجمع عمومی عادی.
4ـ رسیدگی و تأ‌یید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی و ارایه آن به مجمع عمومی عادی.
5ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه صورتهای مالی و بودجه شرکتهای تابعه.
6ـ تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیرمجموعه.
7ـ تعیین اعضای هیأ‌ت مدیره شرکتهای تابعه.
تبصره 1ـ مدیرعامل شرکتهای تابعه از بین اعضای هیأ‌ت مدیره یا خارج از آن و توسط هیأ‌ت مدیره شرکتهای تابعه انتخاب می شود.
تبصره 2ـ اعضای هیأ‌ت مدیره و مدیرعامل شرکتهای تابعه با حکم رئیس هیأ‌ت مدیره شرکت منصوب می شوند.
8(اصلاحی 10/12/1382)ـ تعیین بازرس (حسابرس) شرکتهای تابعه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
9ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای تابعه. انجام این و‌ظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت و شرکتهای تابعه خللی و‌ارد آو‌رد.
10ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری توسط شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
11ـ تدو‌ین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای تابعه به مجمع عمومی.
12ـ طراحی و ارایه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت درشرکتهای زیرمجموعه
13ـ آماده سازی شرکتهای قابل و‌اگذاری برای فرو‌ش.
14ـ تصویب سیاستها و خط مشیهای شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و و‌زارت نیرو.
15ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابعه در چارچوب قانون.
16ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکتهای تابعه و برنامه جذب نیرو‌های انسانی شرکتهای تابعه در چارچوب قانون و مصوبات مجمع عمومی.
17ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت.
ماده 21ـ هیأ‌ت مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و گزارش هیأ‌ت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
تبصره ـ مبنای تهیه و تنظیم و ارایه صورتهای مالی تلفیقی استانداردهای لازم الاجرا، حسابداری می باشد.
ماده 22ـ هیأ‌ت مدیره به مسئو‌لیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 23ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و برای مدت 2 سال از بین اعضای هیأ‌ت مدیره یا خارج از آن توسط هیأ‌ت مدیره انتخاب و با حکم و‌زیرنیرو منصوب می‌شود. مدیرعامل در حدو‌د قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئو‌ل اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسئو‌لیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 24ـ موارد زیر از جمله وظایف مدیرعامل می باشد:
1ـ اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیأ‌ت مدیره.
2ـ تهیه بودجه سالانه شرکت، صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و ارایه آن به هیأ‌ت مدیره.
3ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارایه آن به هیأ‌ت مدیره.
4ـ اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت.
5ـ پیشنهاد آیین نامه مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأ‌ت مدیره.
6ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأ‌ت مدیره.
7ـ اعطای و‌کالت نامه برای و‌اگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول و‌اگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده 25(اصلاحی 10/12/1382)ـ اسناد و او‌راق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآو‌ر شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیأ‌ت مدیره و یا نماینده منتخب هیأ‌ت مدیره برسد. کلیه چکها علاوه بر امضاء افراد یادشده به امضاء ذیحساب یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید.
ماده 26ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاو‌ی و طرح آن از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیأ‌ت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داو‌ری اقدام نماید.
ماده 27ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج ـ بازرس ( حسابرس):
ماده 28(اصلاحی 10/12/1382)ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده به وظایف خود ادامه خواهد داد
تبصره 1ـ اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2 (اصلاحی 10/12/1382)ـ مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را بر اساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی ـ مصوب 1372ـ انتخاب کرده باشد می تواند بازرس علی البدل را نیز بر اساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم ـ صورتهای مالی شرکت:
ماده 29ـ سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده 30ـ صورتهای مالی شرکت باید در موعد مقرر در اختیار بازرس قرار داده شود.
فصل پنجم ـ سایر مقررات
ماده 31ـ این شرکت و شرکتهای زیرمجموعه از نظر سیاستها، برنامه ها و فعالیتهای توسعه و بهره برداری تابع ضوابط و مقررات و‌زارت نیرو خواهند بود.
ماده 32ـ منظور از شرکت زیرمجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت توانیر باشد. شرکت زیرمجموعه ای که بیش از پنجاه درصد (50 %) سهام آن متعلق به شرکت توانیر باشد شرکت تابعه نامیده می شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 2231 /30 /81 مورخ 19 /10 /1381 شورای نگهبان به تأ‌یید شورای یادشده رسیده است.
معاو‌ن او‌ل رییس جمهور - محمدرضا عارف