هیأت وزیران در جلسه مورخ 15/11/1368 بنا به پیشنهاد شماره 11/138378 مورخ 4/9/1368 وزارت راه و ترابری و تأییدیه شماره 5244/4 مورخ 18/10/1368 سازمان امور اداری و استخدامی کشور و باستناد قانون تأسیس شرکت سهامی خاص پایانه‌های عمومی وسائل نقلیه باربری‌مصوب 28/10/1367اساسنامه شرکت سهامی خاص پایانه‌های عمومی وسائل نقلیه باربری که به تصویب مجمع عمومی شرکت مزبور رسیده است را‌بشرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت سهامی خاص پایانه‌های عمومی وسائل نقلیه باربری
مصوب 1368,11,15با اصلاحات و الحاقات بعدی
فصل یک ـ کلیات
ماده 1 ـ باستناد قانون تأسیس شرکت سهامی خاص پایانه‌های عمومی وسائل نقلیه باربری مصوب 28/10/1367 مجلس شورای اسلامی شرکت‌سهامی خاص پایانه‌های عمومی وسائل نقلیه باربری که از این پس اختصاراً « شرکت » نامیده می‌شود تشکیل و طبق مقررات این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوطه اداره خواهد شد.
ماده 2ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی می‌باشد و طبق اصول بازرگانی و قوانین و مقررات مربوطه اداره خواهد شد.
ماده 3 ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده 4 ـ مرکز شرکت تهران است و شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی باری انجام موضوع فعالیت خود در استانهائی که تأسیس و بهره برداری از‌پایانه به تأیید وزارت راه و ترابری رسیده باشد نسبت به ایجاد دفتر و یا نمایندگی اقدام کرده و یا بشرط تمایل به مشارکت توسط بخش غیر دولتی‌حقیقی و یا حقوقی) شرکت تشکیل دهد.
تبصره اساسنامه شرکتهای مذکور با رعایت مفاد این اساسنامه تنظیم و به تصویب مجمع عمومی این شرکت خواهد رسید.
ماده 5 ـ سرمایه شرکت مبلغ یک میلیون ریال منقسم به یکصد سهم ده هار ریالی با نام و غیر قابل انتقال است که کلا متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران بوده و تماماً از محل اموال وزارت راه و ترابری موضوع وجوه حاصل از درآمدهای پایانه‌های موجود تأمین خواهد شد.
تبصره 1: کلیه تأسیسات و اموال غیر منقول ایجاد شده از محل طرحهای عمرانی مربوط به پایانه‌های مستحدثه در بندر عباس و بنادر امام خمینی،بوشهر چاه بهار (ظرف مدت حداکثر 6 ماه) توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی شرکت به قیمت روز ارزیابی و در صورتیکه این قیمت کمتر از‌مجموع پرداختی دولت بابت طرحهای عمرانی مذکور نباشد (پس از تأیید مجمع عمومی شرکت) سرمایه شرکت معادل قیمت ارزیابی افزایش خواهد‌یافت.
تبصره 2: نحوه واگذاری سهام پایانه هر محل تا 49% به بخش غیر دولتی به موجب آئیننامه‌ای خواهد بود که به پیشنهاد مجمع عمومی به تصویب‌هیأت وزیران خواهد رسید. (با توجه به مفاد ماده 4 این اساسنامه)
فصل دوم ـ موضوع شرکت.
ماده 6 ـ موضوع شرکت: احداث و بهره برداری، توسعه و نگاهداری پایانه‌های عمومی وسائل نقلیه باربری در کلیه نقاط کشور و همچنین ایجاد تأسیسات رفاهی بین راهی در نقاط محروم کشور و بهره برداری از این قبیل تأسیسات و ارائه خدمات به رانندگان وسایل نقلیه باربری.
ماده 7 ـ قبل از شروع هر سال مالی طرحهای مربوط به ساخت و احداث پایانه‌ها و تأسیسات مورد نیاز و همچنین هزینه‌های متعلقه آن در برنامه‌عملیات و بودجه سالانه شرکت منظور خواهد شد، که پس از تصویب آن بمرحله اجراء در خواهد آمد.
فصل سوم ـ ارکان شرکت.
ماده 8 ـ شرکت دارای ارکان زیر است:
1 ـ مجمع عمومی
2 ـ هیأت مدیره
3 ـ مدیر عامل
4 ـ بازرس (حسابرس)
مجمع عمومی
ماده 9 ـ اعضاء مجمع عمومی عبارتند از:
1 ـ وزیر راه و ترابری
2 ـ وزیر امور اقتصادی و دارائی
3 ـ معاون رئیس جمهور و رئیس سازمان برنامه و بودجه
تبصره 1 ـ ریاست مجمع عمومی با وزیر راه و ترابری خواهد بود.
تبصره 2 ـ در غیاب اعضاء مجمع عمومی نمایندگان آنان در جلسه شرکت خواهند کرد.
ماده 10 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارشهای هیأت مدیره و تعیین و تصویب خط مشی کلی و برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت.
2 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
3 ـ تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری کشور.
4 ـ تصویب آئیننامه‌های مالی و معاملاتی پس از تأیید وزارت امور اقتصادی و دارائی.
5 ـ انتخاب و عزل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل به پیشنهاد ریاست مجمع.
6 ـ تعیین حقوق و مزایای و پاداش اعضا هیأت مدیره و مدیر عامل و حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
7 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری، مشارکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار.
8 ـ اتخاذ تصمیم در خصوص نحوه تقسیم سود ویژه و مطالبات لاوصول شرکت.
9 ـ اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد مصالحه در دعاوی مطروحه با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
10 ـ اتخاذ تصمیم در مورد سایر اموری که طبق قانون تأسیس شرکت و مقررات این اساسنامه و قانون تجارت و سایر ضوابط قانونی بعهده مجمع‌عمومی می‌باشد.
ماده 11 ـ جلسات مجمع عمومی بطور عادی سالی 2 بار (یکبار در6 ماهه اول سال برای اتخاذ تصمیم در مورد ترازنامه و حساب سود و زیان و یکبار در6 ماهه دوم سال برای تصویب بودجه شرکت) به دعوت رئیس مجمع تشکیل می‌گردد.
تبصره 1 ـ مجمع عمومی ممکن است بطور فوق‌العاده به دعوت رئیس مجمع یا به تقاضای هر یک از اعضاء مجمع عمومی و از طریق رئیس مجمع با دعوت کتبی و ذکر علت تشکیل شود.
تبصره 2 ـ دستور جلسه در دعوتنامه ذکر می‌گردد و مدارک مربوط به دستور جلسه به ضمیمه دعوتنامه با ذکر تاریخ و محل تشکیل جلسه برای اعضاء‌ارسال می‌شود. زمان اعلام جلسه حداقل 15 روز قبل از تشکیل جلسه خواهد بود.
تبصره 3 ـ اعضاء هیأت مدیره، مدیر عامل و بازرس (حسابرس) « بدون حق رأی »می‌توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.
تبصره 4 ـ جلسات مجمع عمومی با حضور کلیه اعضاء (و یا نمایندگان آنان) رسمیت می‌یابد و تصمیمات آن با اکثریت آراء اعضا مجمع معتبر خواهد بود.
هیأت مدیره
ماده 12 ـ هیأت مدیره مرکب از 5 نفر (3 نفر عضو موظف و 2 نفر عضو غیر موظف) می‌باشد که برای مدت 2 سال به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب‌مجمع عمومی انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره 1 (اصلاحی 04/10/1370)ـ معاون حمل و نقل جاده‌ای وزارت راه و ترابری رئیس هیات مدیره شرکت می‌باشد.
تبصره 2 ـ اکثریت اعضاء هیأت مدیره باید دارای تحصیلات دانشگاهی بوده و یکی از آنها دارای تحصیلات دانشگاهی در یکی از رشته‌های مالی و یا اقتصادی باشد.
تبصره 3 ـ اعضاء مجمع عمومی شرکتهائی که بر اساس ماده 5 این اساسنامه ایجاد خواهند شد اعضاء هیأت مدیره شرکت اصلی خواهند بود.
تبصره 4 ـ هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نماید تا تصمیمات هیأت مدیره و آراء و نظریات را در دفتر مخصوص ثبت و‌به امضاء اعضاء حاضر در جلسات هیأت مدیره برساند.
تبصره 5 ـ جلسات هیأت مدیره با حضور حداقل چهار نفر از اعضاء تشکیل و تصمیمات آن با اکثریت آرا اتخاذ می‌گردد.
تبصره 6 ـ در صورت فوت یا بازنشستگی یا استعفا یا حجر و یا برکناری از خدمت هر یک از اعضاء هیأ ت مدیره مجمع عمومی بطور فوق‌العاده برابر‌مقررات این اساسنامه تشکیل شده و جانشین وی را برای بقیه مدت انتخاب خواهد کرد.
ماده 13 ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است:
1 ـ اجراء مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی.
2 ـ تهیه بودجه و برنامه سالانه شرکت و تسلیم آن به مجمع عمومی
3 ـ تهیه طرح تشکیلات و آئیننامه‌های مالی و معاملاتی و سایر آئیننامه‌های مورد نیاز شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی
4 ـ نظارت و اجراء برنامه‌های جاری شرکت با توجه به تصمیمات و سیاستهای متخذه از سوی مجمع عمومی.
5 ـ افتتاح حساب در بانکها و معرفی امضاء‌های مجاز
6 ـ تعیین حق مشاوره برای وکلاء دادگستری و مشاورین و افراد فنی مورد نیاز شرکت با رعایت مقررات مربوطه.
7 ـ اتخاذ تصمیم راجع به امور مربوط به استخدام و عزل و نصب مستخدمین شرکت طبق مقررات مربوطه.
8 ـ اتخاذ تصمیم پیرامون مطالبات مشکوک‌الوصول شرکت
9 ـ ارائه پیشنهاد به مجمع عمومی در زمینه«صلح و سازش و ارجاع دعاوی به داوری».
10 ـ ارائه طرحها و پیشنهادهای مطروحه از سوی مدیر عامل و هر یک از اعضاء هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت « که جهت حفظ حقوق و بهتر‌اداره شدن و تحقق اهداف شرکت ضروری تشخیص داده می‌شود» به مجمع عمومی.
11 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول و غیر منقول شرکت و همچنین عقد قراردادهای اجاره و استیجاره اموال و اماکن مورد نیاز در‌حدود و چارچوب آئیننامه مالی و معاملاتی شرکت و سایر مقررات مربوطه و پیشنهاد لازم در خصوص فروش اموال غیر منقول به مجمع عمومی.
12 ـ تدوین و اجراء برنامه‌های آموزش ضمن خدمت در قالب اهداف و وظایف شرکت.
تبصره 1 ـ هیأت مدیره موظف است در زمان تنظیم برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت (برای هر سال مالی) موضوع احداث و ساخت پایانه و‌تأسیسات مورد لزوم و هزینه‌های متعلقه را پیش‌بینی نموده باشد.
تبصره 2 ـ هر یک از اعضاء هیأت مدیره شرکت می‌تواند بطور موقت حق امضاء خود را در حدود وظایف محوله موضوع بند«5»ماده (13) این‌اساسنامه به یک از مدیران یا کارکنان ذیصلاح شرکت واگذار نماید.
مدیر عامل
ماده 14 ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آئیننامه و مقررات مربوط و بودجه مصوب اداره می‌نماید و دارای وظایف و اختیارات مشروحه زیر می‌باشد:
1 ـ اجراء مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرائی شرکت در حدود بودجه مصوب و طبق مفاد این‌اساسنامه و مقررات مربوط.
2 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره امور اداری و استخدامی و آموزش کارکنان در حدود آئیننامه‌های داخلی شرکت و سایر مقررات مربوط.
3 ـ نظارت بر حسن اجراء مفاد اساسنامه و آئیننامه‌ها و مقررات و بودجه شرکت.
4 ـ امضاء نامه‌ها، قرارداد، انجام معاملات و صدور اجازه پرداخت در حدود مصوبات هیأت مدیره و با رعایت بودجه مصوب.
5 ـ امضاء کلیه چکها، قراردادها و سایر اسناد تعهدآور توسط مدیر عامل و یکی از اعضاء موظف هیأت مدیره (مشترکاً) بعمل خواهد آمد.
6 ـ نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل به غیر و ارائه پیشنهادات لازم در زمینه ارجاع دعاوی و به داوری و در موارد لزوم صلح و‌سازش (به هیأت مدیره).
7 ـ پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی« پس از بررسی و تأیید هیأت مدیره».
8- پیشنهاد در مورد سرمایه گذاری و مشارکت با بخشهای دولتی – خصوصی و یا عمومی به « هیأت مدیره »
9 ـ تنظیم گزارشهای مالی و امور جاری و عملیات انجام شده و ارائه آن به هیأت مدیره جهت طرح در بخش مجمع عمومی.
تبصره 1 ـ مدیر عامل می‌تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خویش را به هر یک از اعضاء هیأت مدیره تفویض نماید.
تبصره 2 ـ در صورت انقضای دوره تصدی مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره اقدامات آنان برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیر عامل و اعضاء‌هیأت مدیره جدید نافذ و معتبر می‌باشد.
تبصره 3 ـ مدیر عامل و اعضاء موظف هیأت مدیره می‌بایست به طور تمام وقت در اختیار شرکت باشند و نمی‌توانند هیچ نوع شغل موظف دیگری را‌عهده‌دار گردند.
بازرس (حسابرس):
ماده 15 ـ انجام امور بازرسی (حسابرسی) شرک بعهده سازمان حسابرسی وزارت امور اقتصادی و دارائی است و سازمان مذکور عهده‌دار وظیفه بازرس قانونی شرکت وفق قوانین و مقررات مربوط می‌باشد.
فصل چهارم ـ سایر مقررات
ماده 16 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد، به استثناء اولین سال که از تاریخ تشکیل شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد.
ماده 17 ـ ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارای و بدهی شرکت حداقل (45) روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی سالانه باید در اختیار‌بازرس (حسابرس) قرار گرفته باشد.
ماده 18 ـ هیأت مدیره شرکت مکلف است هر سال 10% سود ویژه شرکت را بعنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا وقتی که اندوخته مزبور معادل‌سرمایه ثبت شده شرکت بشود.
تبصره ـ افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی مجاز نمی‌باشد.
ماده 19 ـ شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع این اساسنامه و آئیننامه‌های مربوطه می‌باشد و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی‌نگردیده است تابع مقررات قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی خواهد بود.
ماده 20 ـ این اساسنامه مشتمل بر چهار فصل و بیست ماده و بیست و یک تبصره می‌باشد و از تاریخ تصویب قابل اجرا خواهد بود.
معاون اول رئیس جمهور
حسن حبیبی