هیأت وزیران در جلسه مورخ7/3/1382 ‏بنا به پیشنهاد شماره 100/20/12552مورخ 7/3/1382وزارت نیرو و به استناد ماده(4 )قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379‏- ، اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران را به شرح ذیل تصویب نمود:

اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران
مصوب 1382,03,07با اصلاحات و الحاقات بعدی

فصل اول : کلیات و سرمایه

ماده 1- نام شرکت، شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران (آب و نیرو) می باشد که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.

ماده 2- هدف ازتشکیل شرکت،انجام کلیه فعالیت های مربوط به مطالعه ایجاد، توسعه و تکمیل طرح ها و پروژه های تأمین و کنترل انتقال آب و تولید انرژی برق آبی (از جمله تأسیسات تلمبه ذخیره ای) و همچنین انجام خدمات مدیریت طرح در زمینه های مذکور می باشد.

ماده 3- مرکز اصلی شرکت شهر تهران و حوزه فعالیت آن درداخل کشور می باشد.

‏تبصره (الحاقی 12/07/1388)- انجام هماهنگی و پیگیری امور مربوط به تعهدات دولت جمهوری اسلامی ایران ناشی از همکاری و پروتکل های متبادله با دولت های دیگر در خارج از کشور حسب مورد پس از تصویب مجمع عمومی قابل ارجاع به شرکت می باشد.

ماده 4(اصلاحی 13/08/1383)- نوع شرکت سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی مصوب هیئت و‌زیران اداره می شود.

ماده 5- مدت شرکت نامحدود است.

ماده 6- سرمایه شرکت مبلغ سه میلیارد و چهارصد و هشتاد و هفت میلیون و سیصد هزار (000/ 300/ 487/ 3) ریال است که به سی و چهار هزار و هشتصد و هفتاد و سه (873/ 34) سهم یکصد هزار ریالی منقسم گردیده و تماماً متعلق به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران است. افزایش سرمایه یاد شده از محل تجدید ارزیابی دارایی ها تأمین شده است.

فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شرکت

ماده 7-‏ برای نیل به اهداف مندرج در ماده (2) این اسا سنامه، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط در محدوده عمل خود از جمله مجاز به اقدا مات زیر می باشد:

1 ‏(اصلاحی 12/07/1388)- تهیه، اجرا و توسعه تأسیسات ، تجهیزات و سازه های تولید انرژی برق آبی.

2 (اصلاحی 12/07/1388)- تهیه و اجرای طرح ها و پروژه های ملی، سدها، سازه ها و تأسیسات تأمین و انتقال آب و تأسیسات تلمبه ذخیره ای.

3 - ارائه خدمات مدیریت طرح در زمینه احداث و توسعه تأسیسات مربوط به آب و نیرو گاه های برق آبی، براساس روش های مختلف سرمایه گذاری.

4(اصلاحی 12/07/1388)- تهیه طرح های اجرایی متناسب با نیازهای صنعت آب وبرق آبی کشور و ارائه آن به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و اعمال نظارت در اجرای این گونه طرح ها.

5(اصلاحی 12/07/1388)- انجام مطالعات امکان سنجی شناخت، توجیهی و طراحی تفصیلی برای ایجاد نیرو گاه های تأسیسات آب وبرق آبی و ارائه آن به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران.

6(اصلاحی 12/07/1388)- مشارکت در تهیه استاندارد های ملی در زمینه های مرتبط با اهداف و وظایف شرکت و ارائه خدمات مشاوره ای در این ارتباط.

7 - اجرای برنامه های شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران در زمینه حمایت و تقویت ظرفیت های پیمانکاری، مشاوره ای و ساخت و تولید تجهیزات نیرو گاه های برق آبی و جلب مشارکت مردمی در اجرای طرح های توسعه منابع آب و انرژی برق آبی.

8 ‏(اصلاحی 12/07/1388)- انجام تحقیقات لازم و همکاری و اشتراک مساعی با مؤسسات ذی ربط در پژوهش و بررسی به منظور توسعه علمی، فنی و مدیریتی ،اقتصادی، در امور مربوط به اهداف و وظایف شرکت از جمله روش های جدید علمی و فنی و مدیریتی در اجرای تأسیسات و سازه های آبی و برق آبی.

9 - خرید خدمات از بخش غیر دولتی برای انجام امور مطالعاتی، اجرایی بهره برداری از تأسیسات آب و سازه های آبی و انرژی برق آبی به منظور کاهش هزینه ها، افزایش بهره وری و ارتقای سطح خدمات.

10 ‏- انجام هر گونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح برای مقاصد شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط ضروری و مرتبط باشد.

بند11(الحاقی 12/07/1388)- سرمایه گذاری و تأمین منابع مالی از طریق جلب مشارکت مردم و جذب سرمایه های داخلی و خارجی و فروش اوراق مشارکت در زمینه موضوع فعالیت شرکت.

بند12 (الحاقی 12/07/1388)- مدیریت بهره برداری از تأسیسات احداث شده، تولید برق و خرید و فروش انرژی برق آبی به منظور بازگشت سرمایه و نقدینگی برای توسعه فعالیت های شرکت.

تبصره - شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکت ها نمی باشد.

فصل سوم : ارکان شرکت

ماده 8‏- ارکان شرکت به شرح زیرمی باشد:

الف - مجمع عمومی

‏ب - هیأت مدیره و مدیر عامل

ج - بازرس و حسابرس

ماده 9- نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و ریاست آن به عهده رئیس هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران می باشد.

ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:

1- ‏مجمع عمومی عادی

2 ‏- مجمع عمومی فوق العاده

ماده 11(اصلاحی 13/08/1383)- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به صورت های مالی و سایر موضوعا تی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است و بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بودجه سال آ تی و برنامه ها و خط مشی آ تی شرکت و سایر موضوعا تی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.

تبصره - مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده بنا به دعوت رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیأت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی می تواند تشکیل شود.

ماده 12 - مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره به ا کثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعا تی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد، باید همواره دعوت نامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 13- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می باشد:

1- اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی سیاست کلی و برنامه های عملیات آ تی شرکت.

2-‏ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورت های مالی و بودجه شرکت.

3- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات
‏مربوط.

4- ‏انتخاب یا عزل رئیس و اعضای هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.

5(اصلاحی 13/08/1383)- ‏تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره در حدو‌دی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می‌نماید و با رعایت نصاب مقرر در ماده (241) اصلاحی قانون تجارت.

6- تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.

7 ‏- پیشنهادآیین نامه های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط به هیأت وزیران برای تصویب .

8 ‏- پیشنهاد آیین نامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (139‏) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران به هیات وزیران برای تصویب .

9 ‏- بررسی ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست های مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و با رعایت قوانین و مقررات ‏مربوط و ارایه آن به هیأت وزیران جهت تصویب.

10- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (139‏) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

11- تعیین روزنامه کثیر الانتشار به منظور درج آگهی های شرکت.

12(اصلاحی 13/08/1383)- ‏اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعا تی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است.

13(الحاقی 12/07/1388)- تصویب مدت زمان بازگشت سرمایه هر پروژه شرکت.

ماده 14- ‏وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:

1 ‏- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چار چوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.

2 ‏- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.

3 ‏- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.

ماده 15- هیأت مدیره شرکت مرکب از (3) یا(5) عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت انتخاب می شوند. اعضای هیأت مدیره می بایست به صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و یا شرکت مادر تخصصی مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر) اشتغال داشته باشند. حداقل دو نفر از اعضای هیأت مدیره شرکت می بایستی به طور تمام وقت در شرکت اشتغال داشته و هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری در خارج شرکت نداشته باشند. اعضای هیأت مدیره برای مدت (2) سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است ، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.

ماده 16- مجمع عمومی عادی می تواند (1) نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره (به تشخیص رئیس مجمع عمومی) غیر ممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.

تبصره - عضو علی البدل هیأت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می شود.

ماده 17- جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گرد ید.

ماده 18- جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیأت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیأت مدیره یا اکثریت هیأت مدیره الزامی نخواهد بود.

ماده 19- هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورت جلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رئیس هیأت مدیره می باشد.

ماده 20- هیأت مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیأت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می باشد:

1 ‏- پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.

2 ‏- تأیید برنامه عملیاتی شرکت، اعم از توسعه و بهره برداری آزمایشی، برای ارائه به مجمع عمومی برای تصویب.

3 ‏- رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت های مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای تصویب.

4 ‏- تأیید آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی

5 ‏- تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.

6- تصویب اخذ وام ازمنابع داخلی و خارجی به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.

7 ‏- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت های شرکت.

8- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.

9 ‏- بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و سقف پست های سازمانی و برنامه جذب و تعدیل نیرو های انسانی به مجمع عمومی برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

10 ‏- تأیید تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان و سقف پست های سازمانی شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت برای تصویب .

11 - هیأت مدیره موظف است صورت های مالی شرکت و گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر قانونی برای شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و همچنین به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.

12 ‏- بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی، در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل ( 139 ‏) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

13 ‏- انتخاب مدیر عامل و پیشنهاد وی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.

14- بررسی و تصویب دستورالعمل های داخلی لازم برای اداره شرکت.

15- تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی.

تبصره - هیأت مدیره به مسؤولیت خود می تواندقسمتی ازاختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.

ماده 21- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت (2) سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب می شود. مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت می باشد. مدیر عامل می تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 22- وظایف مدیر عامل به شرح زیر می باشد:

1 ‏- اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی .

2 ‏- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مثسی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره.

3 ‏- تهیه و تنظیم صورت های مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.

4- تعیین روش های اجرایی در چارچوب قوانین و مقررات و آیین نامه های مربوط و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.

5 ‏- تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.

6- تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.

7 ‏- نظارت بر حسن اجرای آیین نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.

8 ‏- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای اموری که جزء وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است.

9 ‏- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات و آیین نامه های مصوب مراجع ذی صلاح.

ماده 23- مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیر عامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیأت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.

ماده 24-کلیه چک ها و اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهد آور و قراردادها می بایستی به امضای مدیر عامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره (یا نماینده منتخب هیأت مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهد رسید. کلیه چک ها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.

ماده 25- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.

ماده 26- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.

تبصره - اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

فصل چهارم - صورت های مالی

ماده 27- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.

ماده 28‏- صورت های مالی شرکت باید با رعایت استاندار دهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.

فصل پنجم - سایر مقررات

ماده 29- این شرکت از نظر سیاست ها، برنامه ها و فعالیت ها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهد بود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 3505/30/82 مورخ ‏14/4/1382 شورای نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.

معاون اول رئیس جمهور- محمدرضا عارف