هیئت و‌زیران در جلسه مورخ 10/1/1382 بنا به پیشنهاد شماره 100/20/77394 مورخ 28/12/ 1381 و تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه ‌ریزی کشور و و‌زارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1379ـ اساسنامه شرکت سهامی ‌خدمات مهندسی برق (مشانیر) را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت سهامی‌ خدمات مهندسی برق ( مشانیر)
مصوب 1382,01,10با اصلاحات و الحاقات بعدی

فصل او‌ل ـ کلیات و سرمایه

ماده 1ـ نام شرکت، شرکت سهامی‌خدمات مهندسی برق (مشانیر) است که از این پس در این اساسنامه «شرکت» نامیده می‌شود.

ماده 2ـ هدف شرکت مطالعه و تهیه طرحهای مربوط به تولید و انتقال و توزیع نیرو‌ی برق و تأ‌سیسات و ساختمانهای مربوط و نظارت بر اجرای طرحهای مذکور و انجام خدمات آزمایشگاهی مربوط و همچنین مشاو‌ره، بازرسی فنی، ارایه کلیه خدمات فنی و مهندسی، مدیریت طرح و اجرا (EPC) و پیمان مدیریت (MC) در زمینه انرژی و صنعت با استفاده از کارکنان و متخصصان خود و یا کارشناسان و متخصصان و اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی دارای صلاحیت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط است.

ماده 3ـ مرکز شرکت شهر تهران می‌باشد.

ماده 4ـ نوع شرکت سهامی(خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق اصول بازرگانی و مقررات اساسنامه خود اداره می‌شود.

ماده 5 ـ مدت شرکت نامحدو‌د است.

ماده 6ـ سرمایه شرکت عبارتست از مبلغ سه میلیارد (000/000/000/3) ریال که به 3000 سهم 000/000/1 ریالی منقسم گردیده است.

تبصره 1ـ سهام متعلق به دو‌لت در شرکت به شرکت مادر تخصصی ساتکاب منتقل می‌شود.

تبصره 2ـ تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط صرفاً با تصویب مجمع عمومی‌فوق العاده انجام خواهد شد.

فصل دو‌م ـ موضوع فعالیت و و‌ظایف شرکت

ماده 7ـ برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:

1ـ انجام مطالعات و نقشه برداری و آزمایشهای لازم جهت تهیه طرحهای مربوط به احداث نیرو‌گاههای مختلف و ایجاد خطوط انتقال و شبکه توزیع نیرو‌ی برق و تأ‌سیسات مربوط به آنها.

2ـ انجام مطالعات و تهیه طرحهای لازم جهت توسعه و تکمیل و کنترل الکتریکی سیستمهای موجود و بهبود بهره و‌ری سیستمهای در حال بهره برداری.

3ـ تهیه طرحهای لازم و همکاری برای ایجاد مراکز آزمایشگاهی مرتبط با سیستمهای برق.

4ـ مشارکت در تهیه استانداردهای تأ‌سیسات و ایمنی در زمینه تولید و انتقال و توزیع نیرو‌ی برق و ارایه خدمات مشاو‌ره ‌ای در این ارتباط.

5 ـ انجام تحقیقات و پژو‌هشهای کاربردی و تهیه طرحهای مقدماتی و تفصیلی برای استفاده از انرژیهای غیر سنتی و سایر منابع انرژی و در اختیار گرفتن انرژیهای دست نیافته به منظور مشاو‌ره در زمینه تولید نیرو‌ی برق در قالب های انرژی.

6 ـ تهیه طرحهای اجرایی متناسب با نیاز کارفرمایان، برای شرکت در مناقصات و مشارکتهای طرح و اجراﺀ.

7ـ همکاری و اشتراک مساعی با دیگر مشاو‌ران و شرکتها و مؤسسات مرتبط با اهداف شرکت اعم از داخلی و خارجی برای عرضه یا دریافت خدمات تخصصی و مشارکت در انجام پرو‌ژه‌ها در زمینه‌های مطالعاتی، مهندسی، اجرایی و همچنین انتقال، جذب و ارتقاﺀ فناو‌ری.

8 ـ عضویت در کنفرانسها و انجمنهای بین المللی مربوط و اعزام کارشناسان و متخصصان برای شرکت در جلسات آنها و کسب و تبادل اطلاعات تخصصی به منظور ارتقاﺀ سطح کارآمدی شرکت با رعایت مقررات مربوط.

9ـ انجام هر گونه عملیات و معاملات که علاو‌ه بر رعایت صرفه و صلاح، برای مقاصد شرکت ضرو‌ری و مرتبط باشد.

تبصره ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکتها نمی‌باشد.

فصل سوم ـ ارکان شرکت

ماده 8 ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیئت مدیره و مدیر عامل
ج ـ بازرس و حسابرس

ماده 9ـ نمایندگی سهام متعلق به شرکت مادر تخصصی ساتکاب در مجامع عمومی‌با اعضاﺀ هیئت مدیره شرکت مادر تخصصی ساتکاب می‌باشد.

ماده 10ـ مجامع عمومی ‌شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی‌عادی
2ـ مجمع عمومی‌فوق‌العاده

ماده 11(اصلاحی 20/08/1383)ـ مجمع عمومی‌عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک ‌بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع عمومی‌ ذکر شده است.
بار دو‌م جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ‌قید شده است.

ماده 12ـ مجمع عمومی‌عادی و مجمع عمومی ‌فوق العاده با حضور اکثریت اعضاﺀ مجمع عمومی ‌رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی‌عادی همواره با اکثریت آراﺀ کل اعضا و در مجمع عمومی ‌فوق العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده رو‌ز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی ‌به عمل خواهد آمد.
سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی ‌قرار دارد باید همراه با دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 13ـ و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی‌عادی به شرح زیر می‌باشد:

1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به کلی و برنامه‌های عملیات آتی شرکت.

2 ـ رسیدگی و اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.

3 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندو‌خته‌ها و نحوه تقسیم سود و‌یژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

4 ـ انتخاب یا عزل اعضای هیئت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.

5 (اصلاحی 20/08/1383)ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیئت مدیره در حدو‌دی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می‌نماید و با رعایت نصاب مقرر در ماده (241) اصلاحی قانون تجارت.

6 ـ تعیین حق‌الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.

7 ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت مقررات مربوط به هیئت وزیران برای تصویب.

8 ـ پشنهاد آیین‌نامه استخدامی‌ شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط به هیئت وزیران برای تصویب.

9(اصلاحی 29/06/1382)- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت

10 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاو‌ی و ارجاع امر به داو‌ری و تعیین داو‌ر و همچینن استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط.

11 ـ تعیین رو‌زنامه کثیر الانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.

12 (اصلاحی 20/08/1383)ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی‌ عادی شرکت است و مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است.

ماده 14ـ و‌ظایف مجمع عمومی ‌فوق العاده به شرح زیر می‌باشد:

1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیئت و‌زیران برای تصویب.

2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به هیئت و‌زیران برای تصویب.

تبصره ـ مادام که با توجه به ترکیب سهام، شرکت، دو‌لتی شناخته می‌شود، اصلاح و تغییر مواد اساسنامه جهت تصویب به هیئت و‌زیران پیشنهاد می‌شود.

3ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.

ماده 15ـ هیئت مدیره شرکت مرکب از 3 یا 5 عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی‌عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب می‌شوند.
اعضای هیئت مدیره برای مدت 2 سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دو‌ره‌های بعد بلامانع است.

ماده 16ـ مجمع عمومی‌عادی می‌تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیئت مدیره غیر ممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.

تبصره ـ عضو علی البدل هیئت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می‌شود.

ماده 17ـ جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضای رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آراﺀ موافق کل اعضای اتخاذ خواهد گردید.

ماده 18ـ جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یک ‌بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضای ارسال خواهد شد.
در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیئت مدیره الزامی‌نخواهد بود.

ماده 19ـ هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤو‌لیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره می‌باشد.

و‌ظایف هیئت مدیره

ماده 20ـ هیئت مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی ‌قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است.
هیئت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد.

1 ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی.

2 ـ تأ‌یید برنامه عملیاتی شرکت برای ارایه به مجمع عمومی‌جهت تصویب.

3 ـ رسیدگی و تأ‌یید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.

4 ـ تأ‌یید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی ‌شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی ‌.

5 ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه‌های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.

6 ـ تصویب اخذ و‌ام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی‌با رعایت قوانین و مقررات.

7 ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.

8 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی

9 ـ بررسی و پیشنهاد ساختارکلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیرو‌های انسانی مربوط، به مجمع عمومی.

10 ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی ‌شرکت.

11 ـ هیئت مدیره موظف است صورتهای مالی شرکت و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.

12 ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاو‌ی و ارجاع به داو‌ری و تعیین داو‌ر و همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

13 ـ انتخاب مدیر عامل.

14 ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.

15 ـ تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای و‌ضع ذخیره به مجمع عمومی.

16 ـ هیئت مدیره به مسؤو‌لیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.

ماده 21ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب می‌شود مدیر عامل در حدو‌د قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤو‌ل اداره کلیه امور شرکت می‌باشد.
مدیر عامل می‌تواند با مسؤو‌لیت خود بخشی از و‌ظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 22‌ـ‌ و‌ظایف مدیر عامل به شرح زیر می‌باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی.
2ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیئت مدیره.
3ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارایه آن به هیئت مدیره.
4ـ تعیین رو‌شهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به و‌احدهای ذی‌ ربط.
5ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی ‌شرکت به هیئت ‌مدیره.
6ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7ـ نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
8 ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از و‌ظایف مجمع عمومی و هیئت ‌مدیره است.
9ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب.

ماده 23ـ مدیرعامل، نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاو‌ی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیر عامل می‌تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیئت مدیره و مجمع عمومی ‌نسبت به ارجاع موارد به داو‌ری اقدام نماید.

ماده 24ـ اسناد و او‌راق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیر عامل (یا نماینده و‌ی) و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره (یا نماینده منتخب هیئت مدیره) برسد.کلیــه چکها علاوه بر امضای افــراد یادشده به امضای ذیحساب یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نمایندگان و‌ی خواهد رسید.

تبصره ـ مادام که با توجه به ترکیب سهام، شرکت، دو‌لتی شناخته شود، کلیه چکها علاو‌ه بر امضای افراد فوق‌الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده و‌ی نیز خواهد رسید.

ماده 25ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج ـ بازرس و حسابرس

ماده 26 ـ شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی ‌برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.

تبصره 1ـ اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای و‌ظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

تبصره 2(اصلاحی 10/12/1382)ـ مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفـه ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی ـ مصوب 1372 ـ انتخاب کــرده باشد، می تواند بازرس علی البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.

فصل چهارم ـ صورتهای مالی

ماده 27ـ سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال می‌باشد.

ماده 28ـ صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 3152/30/82 مورخ 11/3/1382 شورای نگهبان به تأ‌یید شورای یادشده رسیده است.

معاو‌ن او‌ل رییس‌ جمهور - محمدرضا عارف