اساسنامه نمونه شرکت سهامی فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی
مصوب 1355,02,23
هیئت وزیران در جلسه مورخ 22/6/2535 بنا به پیشنهاد شماره 31089/1/2 مورخ 29/11/2534 وزارت تعاون و امور روستاها و باستناد بند 4 ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی ایران اساسنامه نمونه شرکت سهامی فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی را بشرح زیر تصویب نمودند:
فصل یکم ـ کلیات
ماده 1 ـ باستناد ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی بمنظور افزایش درآمد سرانه سهامداران شرکتهای سهامی زراعی و شرکتهای تعاونی تولیدی روستائی و سایر کارکنان روستاها، شرکت سهامی فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی............. که در این اساسنامه اختصاراً «شرکت» نامیده میشود تشکیل و بصورت بازرگانی بموجب مقررات این اساسنامه و قانون تجارت اداره خواهد شد.
ماده 2 ـ مرکز شرکت در.......... است و شرکت میتواند در هر محل دفتر نمایندگی یا شعبه یا شعبه‌هائی بمنظور گسترش فعالیتهای خود تأسیس نماید.
ماده 3 ـ نوع شرکت ـ شرکت سهامی خاص میباشد.
ماده 4 ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده 5 ـ هدف شرکت عبارتست از توسعه فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی و ایجاد دامداری و دامپروری و اسقرار صنایع یا انجام خدمات و نظایر آنها، شرکت برای نیل بهدفهای فوق در حدود امکانات از جمله به عملیات زیر مبادرت خواهد نمود:
الف ـ انجام هرگونه عملیات دامداری و دامپروری و پرورش طیور و آبزیان و زنبور عسل،
ب ـ ایجاد صنایع غذائی و هرگونه کارخانه و تأسیسات وابسته به کشاورزی و سایر عملیات مذکور در بند الف همچنین ایجاد کارگاههای مربوط به تهیه و تولید صنایع دستی و سنتی،
پ ـ تهیه و تولید علوفه برای دامداری و دامپروری،
ت ـ خرید و اجاره زمین و بطور کلی تدارک اراضی لازم برای عملیات شرکت،
ث ـ انجام هرگونه عملیات و معاملات بازرگانی مربوط به فعالیت شرکت.
ماده 6 ـ سرمایه شرکت................ ریال میباشد که به............... سهم یکهزار ریال تقسیم گردیده و کلا توسط شرکتهای سهامی زراعی و تعاونیهای تولید روستائی بشرح زیر تأمین شده است:
1 ـ شرکت...................... .................... سهم
2 ـ شرکت..................... .................... سهم
3 ـ شرکت.................... .................... سهم
تبصره ـ شرکت میتواند تا میزان 49% از سهام خود را با موافقت شورای امور شرکتهای سهامی زراعی و تعاونیهای تولید روستائی به ساکنان روستاهای حوزه عمل خود و سازمان ترویج و توسعه فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی و سایر سازمانهای وابسته به وزارت تعاون و امور روستاها واگذار نماید.
ماده 7 ـ سهام شرکت با نام و مسئولیت هر صاحب سهم محدود بسهامی است که مالک آن میباشد.
تبصره ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است گواهی نامه موقت به صاحبان سهام داده خواهد شد.
ماده 8 ـ پس از امضاء این اساسنامه بوسیله نمایندگان صاحبان سهام، وزارت تعاون و امور روستاها نسبت به ثبت شرکت در دفتر موضوع بند 4 ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی اقدام میکند و کلیه تغییرات مربوط به ثبت شرکت در این دفتر منعکس میشود.
ماده 9 ـ سازمانهای وابسته به وزارت تعاون و امور روستاها پس از خرید سهام مکلفند بدستور وزیر تعاون و امور روستاها سهام خریداری خود را بقیمت اسمی بر حسب مورد به ساکنان روستاهای حوزه عمل شرکت که داوطلب خرید باشند بفروشند.
ماده 10 ـ در صورتیکه ساکنان روستاها سهام خریداری را بخواهند بفروشند پس از کسب موافقت وزارت تعاون و امور روستاها میتوانند به قیمتی که مورد تراضی طرفین باشد بسایر ساکنان روستاها اعم از سهامداران یا غیر سهامداران بفروشند و یا آنرا بقیمتی که شورای امور شرکتهای سهامی زراعی و تعاونیهای تولید روستائی تعیین میکند و در هر حال از قیمت اسمی کمتر نخواهد بود بشرکت بفروشند، شرکت نیز مکلف بخرید و پرداخت ارزش آن بطور نقد است.
فصل دوم ـ ارکان
ماده 11 ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی صاحبان سهام،
ب ـ هیئت مدیره و مدیر عامل،
پ ـ بازرس.
1- مجمع عمومی
ماده 12 ـ مجمع عمومی شرکت با حضور سهامداران یا نمایندگان آنان تشکیل خواهد شد و هر سهم دارای یک رأی است.
ماده 13 ـ وظائف مجمع عمومی عادی بشرح زیر است:
الف ـ تعیین خط مشی کلی و تصویب برنامه عملیات شرکت که توسط هیئت مدیره تنظیم و پیشنهاد میشود،
ب ـ تصویب بودجه شرکت،
پ ـ بررسی و اظهار نظر نسبت بگزارش عملیات سالانه شرکت،
ت ـ بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش بازرسی شرکت،
ث ـ انتخاب و یا برکناری هیئت مدیره و بازرس و اعضای علی‌البدل هیئت مدیره و بازرسی علی‌البدل یا جانشین آنها،
ج ـ تصویب پیشنهادهای مربوط به سرمایه گذاری و مشارکت،
چ ـ اتخاذ تصمیم در مورد تقسیم سود ویژه،
ح ـ اتخاذ تصمیم نسبت بهر موضوعی که در حدود این اساسنامه و قانون تجارت در دستور مجمع عمومی عادی گذارده میشود،
خ ـ تصویب و تعیین میزان پاداش یا حق‌الزحمه اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل و بازرس و کارکنان شرکت،
د- ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت بداوری و انتخاب داور و اعطای حق سازش به پیشنهاد هیئت مدیره،
ذ ـ تعیین روزنامه کثیر‌الانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر میگردد.
ماده 14 ـ مجمع عمومی عادی سال یکبار تا آخر تیر ماه‌هر سال تشکیل میشود.
ماده 15 ـ مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده صاحبان سهام با دعوت هیئت مدیره تشکیل میگردد. مدیرعامل یا بازرس یا دارندگان یک پنجم سهام شرکت میتوانند تشکیل مجمع عمومی را از هیئت مدیره خواستار شوند. تقاضای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به هیئت مدیره شرکت تسلیم میگردد، در صورت عدم انجام تقاضا ظرف بیست روز متقاضی میتواند جهت تشکیل مجمع طبق مفاد ماده 95 قانون اصلاح قانون تجارت اقدام نماید و یا تشکیل مجمع عمومی را از وزارت تعاون و امور روستاها درخواست نماید. در اینصورت وزارت مذکور به قائم مقامی متقاضیان رأساً اقدام به دعوت مجمع خواهد نمود.
ماده 16 ـ مجامع عمومی صاحبان سهام در مرکز شرکت تشکیل میشود.
ماده 17 ـ دعوتنامه مربوط به تشکیل هر یک از مجامع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه مجمع باید تا ده روز قبل از تاریخ تشکیل آن در روزنامه‌ای که طبق بند ذ ماده 13 این اساسنامه تعیین میشود منتشر گردد و بوسیله دعوتنامه کتبی یا سایر امکانات محلی نیز باطلاع صاحبان سهام برسد.
ماده 18 ـ مجامع عمومی بر طبق قانون تجارت تشکیل و باکثریت آراء قانونی اتخاذ تصمیم خواهد نمود.
ماده 19 ـ هرگونه تغییر در اساسنامه طبق بند (4) ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی خواهد بود و تغییر در سرمایه شرکت و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد انحلال شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده میباشد و مجمع مزبور ترتیب تصفیه امور شرکت را داده و مدیر یا مدیران تصفیه را تعیین مینماید.
2- هیئت مدیره و مدیرعامل
ماده 20 ـ شرکت بوسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از پنج نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی‌البدل اداره میشود. اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال بوسیله مجمع عمومی انتخاب میشوند و تجدید انتخاب آنها بلامانع است. هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیئت یک رئیس و یک نائب رئیس انتخاب مینماید.
ماده 21 ـ هیئت مدیره مدیرعامل شرکت را از بین سه نفر اشخاصی که صلاحیت آنان بتأیید وزارت تعاون و امور روستاها رسیده باشد انتخاب مینماید.
تبصره ـ مدت مأموریت مدیرعامل دو سال بوده و عزل مشارالیه در حین مدت مزبور و یا انتخاب مجدد او با رعایت مفاد این ماده بلامانع است.
ماده 22 ـ اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل تا زمان انتخاب هیئت مدیره یا مدیرعامل جدید در مقام خود باقی خواهد ماند.
ماده 23 ـ جلسات هیئت مدیره با حضور سه نفر از اعضاء رسمیت خواهد داشت و تصمیمات متخذه باکثریت سه رأی موافق معتبر است و در دفتر هیئت مدیره ثبت و بامضاء رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و سایر اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.
ماده 24 ـ هیچیک از اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل و بازرس و کارکنان شرکت نمیتوانند در معاملاتی که با شرکت و یا بحساب شرکت میشود بطور مستقیم و یا غیر مستقیم شرکت و مداخله نمایند و همچنین حق ندارند به عملیاتی که مشابه وظائف و عملیات شرکت است شخصاً مباشرت و یا در شرکتهای مشابه شریک شوند.
ماده 25 ـ هیئت مدیره جز درباره موضوعهائی که بموجب این اساسنامه در صلاحیت مجامع عمومی است دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشد. موارد زیر بدون اینکه اختیارات مزبور را محدود کند از جمله اختیارات هیئت مدیره است:
1 ـ تعیین نرخ فروش فرآورده‌های شرکت،
2 ـ اخذ و تحصیل وام و اعتبار،
3 ـ ختم دعاوی از طریق صلح و سازش و ارجاع امر بداوری با تصویب مجمع عمومی.
4 ـ اقدام به افتتاح حساب جاری و سپرده ثابت و سایر عملیات بانکی.
5 ـ نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه مراجع و انتخاب وکیل با حق توکیل و عزل آنان،
6 ـ تنظیم مقررات معاملاتی و پیشنهاد آن به مجمع عمومی برای تصویب،
7 ـ وصول مطالبات و پرداخت دیون و تعهدات شرکت،
8 ـ دریافت و قبول کمکها و هدایائی که به شرکت اعطاء میشود،
9 ـ تنظیم ترازنامه و صورتحساب عملکرد و سود و زیان شرکت و تهیه گزارش سالانه به مجمع عمومی و تسلیم آنها به بازرس شرکت حداکثر سی روز قبل از تشکیل مجمع،
ماده 26 ـ حدود و اختیارات مدیرعامل براساس ضوابطی که به تصویب مجمع عمومی میرسد توسط هیئت مدیره تعیین میگردد و مدیرعامل بر طبق آن اختیارات وظایف خود را انجام خواهد داد.
تبصره ـ چکها ، اسناد ، قراردادها و اوراقی که‌ایجاد تعهد برای شرکت مینماید با امضای مدیرعامل و یکنفر از اعضاء هیئت مدیره بانتخاب هیئت مدیره معتبر است.
مدیرعامل میتواند بمسئولیت خود امضاء قسمتی از اسناد و اوراق شرکت را بیکی از اعضای هیئت مدیره شرکت تفویض نماید. در اینصورت اسناد و اوراق مزبور با امضاء دو نفر از اعضاء هیئت مدیره معتبر خواهد بود.
ماده 27 ـ مدیرعامل نمیتواند در عین حال مدیرعامل شرکت دیگری هم باشد.
ماده 28 ـ مدیرعامل و هیئت مدیره حق ندارند هیچگونه اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت حق ندارد دیوان آنان را تضمین نماید.
3- بازرسی
ماده 29 ـ شرکت دارای یک نفر بازرس اصلی و یکنفر بازرس علی‌البدل است که از طرف مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
ماده 30 ـ وظایف بازرس عبارتست از:
الف ـ رسیدگی بترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان و صورت دارائی شرکت و تطبیق و مطابقت آنها با دفاتر و کارتهای شرکت و اظهار نظر درباره آنها.
ب ـ تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی (این گزارش باید هفت روز قبل از تشکیل مجمع عمومی از هر حیث آماده بوده و جهت بررسی اعضای عمومی ارسال گردد)،
پ ـ نظارت در اجرای صحیح اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی شرکت،
ت ـ سایر وظایف مقرر در قانون تجارت،
تبصره ـ بازرس حق مداخله در امور اجرائی شرکت را ندارد ولی میتواند در هر موقع برای اجرای وظایف خود بدفاتر و اسناد شرکت مراجعه نماید و مدیرعامل مکلف است کلیه اسناد و مدارک و اطلاعات مورد نیاز را در اختیار بازرس قرار دهد.
فصل سوم ـ مقررات مختلف
ماده 31 ـ سال مالی شرکت از اول فروردینامه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه مییابد یاستثنای سال اول که شروع آنان از تاریخ تشکیل شرکت و خاتمه آن پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 32 ـ سود ویژه با تصویب مجمع عمومی و با رعایت مقررات مربوط بطریق زیر تقسیم میشود:
الف ـ پنج درصد بحساب اندوخته قانون، منظور کردن این قسمت از سود به‌اندوخته قانونی تا زمانی که جمعاً معادل سرمایه پرداخت شده شرکت بشود اجباری است،
ب ـ به پیشنهاد هیئت مدیره قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته احتیاطی،
پ ـ تخصیص قسمتی از سود ویژه برای نقل بسال بعد به پیشنهاد هیئت مدیره،
ت ـ بقیه سود ویژه بین صاحبان سهام تقسیم خواهد شد.
تبصره ـ مجمع عمومی میتواند در حدود ضوابطی که از طرف سازمان امور اداری و استخدامی کشور تعیین شده است قسمتی از سود ویژه را برای پرداخت پاداش به هیئت مدیره و مدیرعامل و بازرس و کارکنان شرکت اختصاص دهد.
ماده 33 ـ مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده بر طبق مقررات ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی و قانون تجارت عمل خواهد شد.
وزیر مشاور و معاون پارلمانی نخست وزیر ـ سید ضیاء‌الدین شادمان