اسا سنامه شرکت پس انداز و وام مسکن گیلان
مصوب 1355,05,02
فصل اول ـ نوع ـ نام ـ موضوع و مرکز
ماده 1 ـ نام و نوع شرکت: نام شرکت «شرکت پس انداز و وام مسکن گیلان» و نوع آن شرکت پس انداز و وام مسکن است که در این اساسنامه «شرکت» نامیده میشود.
ماده 2 ـ مرکز «شرکت»: مرکز «شرکت» شهر رشت میباشد و «شرکت» میتواند با موافقت بانک رهنی ایران در حوزه فعالیت خود شعب یا نمایندگی ایجاد و دائر نماید.
ماده 3 ـ مدت: مدت «شرکت» نامحدود است.
ماده 4 ـ منطقه عملیات: منطقه عملیات «شرکت» شهر رشت تا شعاع پنجاه کیلومتری میباشد.
ماده 5 ـ موضوع: موضوع «شرکت» جلب پس انداز و اعطای وام مسکن میباشد.
تبصره ـ پرداخت وام باشخاص حقوقی فقط در صورتی ممکن است که مؤسسه بمنظور فعالیت ساختمان مسکن تأسیس و فعالیت عمده آن در ایران باشد.
فصل دوم ـ سرمایه
ماده 6 ـ سرمایه: سرمایه اولیه «شرکت» عبارتست از دویست و پنجاه میلیون ریال که به بیست و پنجهزار سهم ده‌هزار ریالی «الف» تقسیم شده و توسط مؤسسین پرداخت گردیده است.
ماده 7 ـ تغییر سرمایه «شرکت» میتواند با انتشار سهام جدید سرمایه خود را افزایش دهد میزان و نوع سهام قابل انتشار را مجمع عمومی تعیین میکند فروش سهام باشخاص حقوقی منوط به پیشنهاد هیئت مدیره «شرکت» و موافقت بانک رهنی ایران خواهد بود. سهام «الف» جدید از طریق بانک رهنی ایران بفروش خواهد رسید.
فصل سوم ـ سهام
ماده 8 ـ سهام: سهام «شرکت» بر دو نوع است:
1 ـ سهام «الف» با نام که کلا پرداخت شده و قابل انتقال و غیر قابل تقسیم به قطعات بوده و بهای هر سهم ده
هزار ریال میباشد. دارنده سهام «الف» میتواند سهام خود را باشخاص حقیقی و دیگر و یا با موافقت بانک رهنی ایران باشخاص حقوقی به ترتیب زیر انتقال دهد.
الف ـ انتقال از طریق سند رسمی. دارنده سهم میتواند بوسیله سند رسمی سهام خود را بدیگری انتقال دهد و در اینصورت تاریخ و مشخصات سند باید پشت برگ سهم قید گردد.
ب ـ انتقال با سند عادی. در صورتیکه دارنده سهام بخواهد با سند عادی سهام خود را بدیگری بفروشد خریدار و فروشنده باید در محل «شرکت» حاضر شوند و مراتب انتقال با حضور و امضای آنان در دفتر سهام «شرکت» ثبت گردد.
تبصره ـ مشخصات برگهای سهام «الف» با تصویب هیئت مدیره «شرکت» تعیین و کلیه برگهای سهام باید بامضای رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل «شرکت» رسیده و بمهر ممهور گردد.
2ـ سهام «ب» با نام ـ نقدی و غیر قابل انتقال بوده و بهای هر سهم یکهزار ریال میباشد. بهای اسمی سهام
«ب» در هر موقع از «شرکت» قابل مطالبه است.
ماده 9 ـ دفتر سهام: مشخصات دارندگان سهام «الف» در دفتری که در مرکز «شرکت» نگاهداری میشود ثبت خواهد شد.
تبصره ـ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام «شرکت» با قید مشخصات صاحب سهم و انتقال گیرنده به ثبت برسد و صاحب سهم انتقال را در دفتر مزبور تصدیق و امضاء نماید مادام که انتقال سهم در دفتر ثبت سهام «شرکت» ثبت نشده و بامضای او نرسیده است «شرکت» صاحب قبلی سهم را بعنوان مالک خواهد شناخت مگر در مورد انتقال بوسیله اسناد رسمی که امضای انتقال دهنده در دفتر ثبت سهام ضرورت نخواهد داشت ولی انتقال گیرنده بایستی مدارک مربوط را در اختیار «شرکت» برای ثبت در دفتر ثبت سهام بگذارد.
ماده 10 ـ سهام مشترک: سهام «شرکت» غیر قابل تقسیم است. چنانچه نسبت به یک یا چند برگ سهم ـ اشتراک قهری یا اختیاری ایجاد شود برای شرکت در مجمع عمومی و استفاده از سایر مزایا باید شرکاء یک نفر را انتخاب و به «شرکت» معرفی کنند.
فصل چهارم ـ عضویت
ماده 11 ـ عضو: هر شخص حقیقی که تابعیت ایران داشته باشد با خرید حداقل یک سهم «الف» و یا یک سهم «ب» عضو «شرکت» شناخته میشود.
تبصره ـ عضویت شخص حقوقی علاوه بر شرایط مندرج در ماده 11 موکول به موافقت بانک رهنی ایران می باشد.
ماده 12 ـ تملک هر سهم اعم از سهام «الف» و «ب» قهراً متضمن قبول کامل مندرجات اساسنامه «شرکت» و مصوبات مجامع عمومی است.
ماده 13 ـ دفترچه پس انداز و سهام «ب» یهر یک از اعضاء دفترچه‌ای تسلیم میشود که میزان سهام «ب» و تغییرات آن و همچنین میزان پس انداز و برداشتهای آن ـ بهره متعلق به پس انداز و سود متعلق به سهام «ب» و سود اضافی هر عضو در این دفترچه که در اختیار عضو قرار دارد منعکس میگردد بنحوی که از نظر «شرکت» و برای استفاده از حقوق و مزایای متعلق به سهام «ب» و پس انداز فقط این دفترچه معتبر خواهد بود.
ماده 14 ـ مسئولیت اعضاء: مسئولیت اعضاء محدود به سهام آنها است.
فصل پنجم ـ عملیات
ماده 15 ـ سپرده پس انداز «شرکت» میتواند فقط از اعضای خود (باستثنای اشخاص حقوقی) سپرده پس انداز بپذیرد.
ماده 16 ـ سپرده مدت دار: «شرکت» میتواند از اشخاص حقیقی یا حقوقی هر گونه سپرده مدت دار بپذیر.
ماده 17 ـ پرداخت وام. «شرکت» برای تأمین مسکن میتواند با رعایت مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن و مصوبات شورای پول و اعتبار فقط باعضای خود وام بدهد و یا بنفع آنان در برابر بانکها ضمانتنامه بمنظور دریافت وام مسکن صادر نماید. در صورتیکه عضویت عضو قطع شود اقساط آتی دین مبدل بحال خواهد شد.
ماده 18 ـ دریافت وام و اعتبار: «شرکت» میتواند برای کمک بمنابع مالی خود در حدود مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن بشرح زیر از اشخاص و مؤسسات اعتبار و یا وام بگیرد:
1 ـ وام بلند مدت از بانک مرکزی ایران از طریق و با ضمانت بانک رهنی ایران.
2 ـ وام یا اعتبار کوتاه مدت و دراز مدت از بانک رهنی ایران.
3 ـ اعتبار و وام خرید از سایر منابع.
ماده 19 ـ خریدار اوراق بهادار. «شرکت» نمیتواند جز اوراق بهادار دولتی و مؤسسات وابسته بدولت اوراق بهادار دیگری خریداری نماید.
تبصره 1 ـ «شرکت» نمیتواند جز در بانک رهنی ایران و یا سایر شرکتها پس انداز و وام مسکن سپرده مدت دار داشته باشد.
تبصره 2 ـ کلیه عملیات بانکی «شرکت» باید در بانک رهنی ایران انجام شود مگر اینکه بنا به پیشنهاد «شرکت» بانک رهنی ایران با انجام آن بوسیله بانک دیگر موافقت کند.
تبصره 3 ـ شرکت میتواند با موافقت بانک رهنی ایران در سایر شرکتهای پس انداز و وام مسکن سرمایه گذاری کند
فصل ششم ـ ارکان
ماده 20 ـ ارکان «شرکت» عبارتست از: مجمع عمومی ـ هیئت مدیره ـ مدیر عامل و حسابرسان (بازرسان).
الف ـ مجمع عمومی
ماده 21 ـ اقسام. مجمع عمومی «شرکت» بر دو قسم است:
ماده 22 ـ تشکیل مجمع عمومی عادی. مجمع عمومی عادی سالی یکبار تا آخر خرداد ماه تشکیل میشود.
ماده 23 ـ وظایف مجمع عمومی عادی. وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر است.
1 ـ استماع گزارش هیئت مدیره و حسابرسان (بازرسان) راجع به عملیات سالانه «شرکت» و اخذ تصمیم نسبت بآنها.
2 ـ رسیدگی به ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان و تطبیق درآمد و هزینه‌های «شرکت» با بودجه مصوب سال قبل و تصویب آن.
3 ـ اخذ تصمیم نسبت به انتشار سهام جدید و تعیین نوع و میزان و نحوه فروش آن.
4 ـ تعیین خط و مشی «شرکت».
5 ـ انتخاب اعضای هیئت مدیره حسابرسان (بازرسان) و تعیین حق حضور در جلسه و پاداش سالانه آنان با رعایت ماده 38.
ماده 24 ـ تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده. مجمع عمومی عادی بطور فوق‌العاده و مجمع عمومی فوق‌العاده در جریان سال در موقع ضرورت تشکیل میگردد.
ماده 25 ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده. مجمع عمومی فوق‌العاده در کلیه امور و مسائلی که مربوط به «شرکت» میشود باستثنای آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است حق اظهار نظر و اتخاذ تصمیم دارد مشروط بر اینکه مسائل مورد بحث قبلا بعنوان دستور جلسه آگهی شده باشد.
تبصره 1 ـ عزل اعضای هیئت مدیره و حسابرسان (بازرسان) قبل از اختتام مدت مأموریت در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده میباشد.
تبصره 2 ـ مجمع عمومی فوق‌العاده بهیچوجه اجازه افزایش تعهدات اعضاء و یا محدود نمودن حق رأی آنان را نخواهد داشت.
ماده 26 ـ دعوتنامه. دعوت مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده باقید دستور و محل تشکیل مجمع باید حداقل 15 روز و حداکثر یکماه قبل از تشکیل جلسه بوسیله ارسال اطلاعیه پستی برای دارندگان حق رأی و انتشار آگهی در روزنامه بعمل آید.
تبصره 1 ـ مجمع عمومی مؤسسین و هر مجمع عمومی عادی مکلف است روزنامه و یا روزنامه‌هائی را که باید آگهی‌های مربوط به «شرکت» در آنها منتشر شود برای سال بعد تعیین کند.
تبصره 2 ـ هیئت مدیره موظف است کارت ورود به جلسات مجامع عمومی را که تعدار آرای هر عضو در آن نوشته شده باشد پانزده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی تهیه نماید. اعضای «شرکت» باید برای دریافت کارت مذبور حداکثر تا پنج روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه به «شرکت» مراجعه نمایند.
تبصره 3 ـ در جلسات مجمع عمومی فقط اعضائی که قبلا کارت ورود به مجمع عمومی را دریافت داشته‌اند حق حضور خواهند داشت.
ماده 27 ـ دعوت کنندگان مجامع عمومی. دعوت مجامع عمومی از طرف هیئت مدیره و بنا به تصمیم اکثریت اعضای هیئت مدیره بعمل خواهد آمد. حسابرسان (بازرسان) «شرکت» نیز با اکثریت آراء میتوانند در صورت لزوم دعوت مجمع عمومی را از هیئت مدیره کتباً تقاضا کنند و در صورت استنکاف یا تعلل هیئت مدیره بیش از یکماه خود رأساً بدعوت مجمع عمومی اقدام و مراتب استنکاف هیئت مدیره و دستور جلسه را در آگهی قید کنند. همچنین در صورتیکه صاحبان یک پنجم آرای «شرکت» (بر اساس تعداد دارندگان حق رأی هنگام تشکیل آخرین مجمع عمومی) کتباً تشکیل مجمع عمومی «شرکت» را درخواست کنند هیئت مدیره موظف است منتهی تا یکماه پس از وصول تقاضا طبق درخواست آنان عمل کند و چنانچه‌هیئت مدیره به تقاضای آنان ترتیب اثر ندهد مراتب را به حسابرسان (بازرسان) اعلام و درخواست تشکیل مجمع عمومی را بنمایند. در صورتیکه بشرح فوق حسابرسان (بازرسان) نیز از دعوت مجمع عمومی خوداری کنند دارندگان یک پنجم آراء میتوانند از بانک رهنی ایران تقاضای دعوت مجمع عمومی را بنمایند. در اینصورت دعوت مجمع عمومی و دستور جلسه از طرف بانک آگهی خواهد شد.
تبصره - در صورتیکه حسابرسان (بازرسان) یا بانک رهنی ایران اقدام به دعوت مجمع عمومی نمایند هیئت مدیره موظف است طبق تبصره 2 ماده 26 کارت ورود به مجامع عمومی را صادر نموده و باعضاء تسلیم دارد. در صورت استنکاف هیئت مدیره و حسابرسان (بازرسان) و در صورت خوداری حسابرسان (بازرسان) بانک رهنی ایران ترتیب این کار را خواهد داد.
ماده 28 ـ رسمیت جلسات ـ جلسات مجمع عمومی عادی و عادی بطور فوق‌العاده وقتی رسمیت دارد که دارندگان نصف بعلاوه یک آراء حاضر باشند. در صورتیکه در مرتبه اول حد نصاب فوق حاصل نشود وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت میشود و این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت خواهد داشت.
تبصره ـ در این جلسه فقط در اطراف دستور جلسه قبل بحث و اتخاذ تصمیم میشود.
ماده 29 ـ تصمیمات مجمع عمومی عادی. تصمیمات مجمع عمومی عادی «شرکت» با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر اتخاذ میگردد مگر در مورد انتخاب اعضای هیئت مدیره و حسابرسان (بازرسان) که اکثریت نسبی آراء ملاک عمل خواهد بود و رئیس جلسه فقط در صورت تساوی آراء حق رأی خواهد داشت.
تبصره ـ در مورد انتخاب مدیران و حسابرسان (بازرسان) تعداد آراء هر رأی دهنده بر حسب مورد در عدد مدیران یا حسابرسان (بازرسان) که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر عضو برابر حاصلضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند.
ماده 30 ـ رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده. مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور لااقل دارندگان سه چهارم آراء رسمیت میابد و در صورت عدم حصول این حد نصاب در مرتبه اول وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت میشود و این جلسه با دارندگان نصف بعلاوه یک آراء رسمیت خواهد داشت. چنانچه در این مرتبه نیز حد نصاب لازم حاصل نگردد باید مجدداً وقت جلسه تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت شود.
این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت پیدا میکند.
تبصره ـ دستور جلسات دوم و سوم عیناً همان دستور جلسه اول خواهد بود.
ماده 31 ـ تصمیمات مجامع عمومی فوق‌العاده. تصمیمات مجامع عمومی فوق‌العاده با رأی صاحبان سه چهارم آرای حاضر در جلسه قطعیت می یابد.
ماده 32 ـ رأی در مجمع عمومی. کلیه اعضای «شرکت» اعم از صاحبان سهام «الف» و صاحبان سهام «ب» حق دارند در جلسات مجمع عمومی شرکت نموده و حق رأی آنان بشرح زیر میباشد:
1 ـ هر سهامدار بازاء هر یک سهم «الف» دارای یک رأی بدون محدودیت.
2 ـ هر سهامدار بازاء هر ده سهم «ب» که حداقل برای یک سال مالی تمام آنرا داشته باشد دارای یک رأی و حداکثر پنجاه رأی.
3 ـ هر سهامدار که دارای حداقل یک سهم «الف» و یا یک سهم «ب» باشد بازاء هر ده‌هزار ریال سپرده پس انداز که حداقل برای یک سال مالی تمام نزد «شرکت» گذاشته شده باشد اختصاصاً دارای یک رأی تا یکصد هزار ریال بوده و از یکصد هزار ریال به بالا برای هر پنجاه‌هزار ریال (زاید بر یکصد هزار ریال اولیه) اختصاصاً دارای یک رأی میباشد.
تبصره 1 ـ حداکثر آرای اختصاصی هر سهامدار پنجاه میباشد.
تبصره 2 ـ هر شخص میتواند فقط وکالت حداکثر تا پنج عضو را بپذیرد.
تبصره 3 ـ سهامدارانی که کارت ورود به مجمع عمومی دریافت میدارند از تاریخ دریافت کارت حق مطالبه ارزش اسمی سهام «ب» و حق برداشت پس انداز خود را تا خاتمه جلسات مجمع عمومی نخواهند داشت مگر آنکه بازپرداخت سهام «ب» و برداشت پس انداز تأثیری در تعداد رأی نداشته باشد.
ماده 33 ـ اداره جلسات مجمع عمومی. در ابتدای هر جلسه نماینده دعوت کننده رسمیت جلسه را اعلام نموده و مجمع عمومی تحت ریاست او یک رئیس و یک منشی و یک هیئت نظارت مرکب از پنج نفر برای خود انتخاب میکند رئیس منتخب موظف است به شرط حصول نصابهای مذکور در این اساسنامه رسمیت جلسه را تأیید نماید.
ماده 34 ـ دفتر مجمع عمومی. در مجامع عمومی دفتری گذارده میشود که نام کلیه اعضائیکه وارد جلسه میشوند و یا موکلین آنان در آن ثبت و اعضای مذکور در مقابل نام خود امضاء نموده و این دفتر در مرکز شرکت نگاهداری میشود. رئیس ـ منشی جلسه و اعضای هیئت نظارت در آخرین صفحه‌این دفتر صورتجلسه‌ای حاوی تعداد شرکت کنندگان و آرای آنان و تأیید حصول حد نصابهای لازم تنظیم و امضاء می نمایند.
ماده 35 ـ دستور جلسه مجمع عمومی. موضوعی را که در دستور جلسه نیست نمیتوان در مجامع عمومی (اعم از عادی یا فوق‌العاده) مطرح نمود.
ماده 36 ـ تصمیمات مجامع عمومی. تصمیمات مجامع عمومی برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب و مخالف و موافق نافذ و معتبر خواهد بود.
ماده 37 ـ امضاء صورتجلسه. صورتجلسه مجمع عمومی باید در دفتر مجمع عمومی نوشته شده و بامضای اعضای هیئت رئیسه و هیئت نظار و ناظر بانک رهنی ایران برسد.
تبصره ـ هر یک از اعضای «شرکت» حق دارد خلاصه تصمیمات جلسه را دریافت دارد مشروط بآنکه در تاریخ جلسه عضو بوده باشد.
ب ـ هیئت مدیره
ماده 38 ـ اعضای اصلی. اداره امور «شرکت» بعهده‌هیئت مدیره‌ای است مرکب از هفت نفر که از بین صاحبان سهام «الف» انتخاب خواهند شد و حق حضور در جلسات و پاداش آنان با نظر بانک رهنی ایران تعیین میشود.
ماده 39 ـ اعضای علی‌البدل. علاوه بر اعضای اصلی هیئت مدیره سه نفر دیگر نیز بعنوان اعضاء علی‌البدل انتخاب میگردند و در صورت فوت یا استعفا یا سلب صلاحیت هر یک از اعضای اصلی یکی از اعضای علی‌البدل با رعایت حق تقدم بجای عضو اصلی تا تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی انجام وظیفه مینماید.
تبصره ـ چنانچه‌هر یک از اعضای اصلی هیئت مدیره سه جلسه متوالی و یا هفت جلسه متناوب بدون عذر موجه بتشخیص اکثریت هیئت مدیره در جلسات عادی هیئت مدیره شرکت نکند مستعفی شناخته میشود.
ماده 40 ـ شرایط عضویت. اعضای اضلی و علی‌البدل هیئت مدیره باید واجد شرایط زیر باشند:
الف ـ تابعیت ایران.
ب ـ داشتن حداقل 25 سال سن.
پ ـ حسن شهرت و اعتبار به تشخیص بانک رهنی ایران.
تبصره ـ در صورتیکه شخص حقوقی بعضویت هیئت مدیره انتخاب شود ـ نماینده‌ای که جهت عضویت در هیئت مدیره معرفی مینماید باید حائز شرایط فوق باشد.
ماده 41 ـ حسن شهرت و اعتبار داوطلبان عضویت در هیئت مدیره بطریق زیر تعیین میشود.
1 ـ در هر موقع که لازم باشد یک یا جند نفر برای عضویت هیئت مدیره انتخاب گردند «شرکت» باید حداقل چهار ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی مراتب را در روزنامه آگهی و از اعضای «شرکت» دعوت نماید در صورتیکه داوطلب عضویت در هیئت مدیره «شرکت» هستند داوطلبی خود را حداکثر ظرف دو ماه از تاریخ انتشار آگهی به «شرکت» اعلام نموده و فرمهای مربوطه را که از طرف «شرکت» در اختیار آنان گذارده میشود تکمیل نمایند.
2 ـ «شرکت» موظف است بلافاصله رونوشت نامه و فرمهای تکمیل شده‌هر داوطلب را به بانک رهنی ایران ارسال نماید.
3 ـ «شرکت» موظف است یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی فهرست کامل کسانیکه تا آن تاریخ داوطلبی خود را بشرح فوق اعلام کرده‌اند به بانک رهنی ایران بفرستد.
4 ـ بانک رهنی ایران پنج روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی نتیجه رسیدگی و بررسی خود را در مورد حسن شهرت و اعتبار داوطلبان به «شرکت» اعلام خواهد نمود.
5 ـ هیئت مدیره «شرکت» باید اسامی داوطلبانی که حسن شهرت و اعتبار آنان مورد تأیید بانک رهنی ایران واقع شده باشد در تابلوئی نوشته و این تابلو را در مدخل محل تشکیل مجمع عمومی قرار دهد و نیز فهرست اسامی داوطلبان مذکور را بتعداد کافی تکثیر نموده و بهر یک از شرکت کنندگان در مجمع عمومی یک نسخه از آنرا تسلیم نماید.
6 ـ آرائی که به اشخاص غیر از داوطلبان مذکور در بند 5 همین ماده داده شود باطل و بلااثر خواهد بود.
ماده 42 ـ مدت عضویت هیئت مدیره دو سال است. تجدید انتخاب اعضای هیئت مدیره بلامانع است.
ماده 43 ـ وظایف: وظایف هیئت مدیره بشرح زیر است:
1 ـ اتخاذ تصمیمات کلی در مورد فعالیتهای «شرکت».
2 ـ تأیید ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش مربوط بآن و پیشنهاد به مجمع عمومی.
3 ـ تصویب بودجه سالانه شرکت و تقدیم گزارش آن به مجمع عمومی.
4 ـ عزل و نصب مدیر عامل و تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیر عامل.
5 ـ تصویب آئیننامه‌های اجرائی «شرکت».
6 ـ نظارت بر اجرای تصمیمات مجامع عمومی و وظایف مدیر عامل بشرح مذکور در ماده 52 این اساسنامه.
ماده 44 ـ اختیارات. هیئت مدیره برای اداره «شرکت» و انجام وظایف مقرر در این اساسنامه باستثنای آنچه که در وظایف مجامع عمومی است دارای تمام اختیارات بوده و نسبت به کلیه مسائلی که مربوط به «شرکت» میباشد حق اتخاذ تصمیم دارد.
ماده 45 ـ جلسات و تصمیمات. جلسات هیئت مدیره بطور عادی ماهانه یکبار و در موارد لزوم بنا بدعوت رئیس هیئت مدیره و یا مدیر عامل بطور فوق‌العاده در مرکز «شرکت» و با حضور حداقل پنج نفر و نماینده بانک رهنی ایران تشکیل میگردد و تصمیمات آنان با اکثریت آراء اعضای حاضر معتبر و لازم‌الاجرا خواهد بود و در هر حال تصمیمات هیئت مدیره بشرطی قابل اجراء میباشد که حداقل چهار رأی موافق بآن داده شده باشد.
ماده 46 ـ رئیس ـ نائب رئیس و دبیر ـ هیئت مدیره از بین خود یک نفر رئیس ـ یک نفر نائب رئیس و یک نفر دبیر انتخاب خواهد نمود.
ماده 47 ـ مسئولیت. مسئولیت اعضای هیئت مدیره در مقابل سهامداران مسئولیت وکیل در مقابل موکل و در برابر اشخاص ثالث طبق قوانین و مقررات میباشد.
ماده 48 ـ تضمین. هر یک از اعضای اصلی و علی‌البدل هیئت مدیره باید تعدادی از سهام «شرکت» را که حداقل معادل یک درصد بهای اسمی سرمایه اولیه «شرکت» باشد در بانک رهنی ایران بعنوان تضمین تودیع نمایند. استرداد و نقل و انتقال سهام مادام که ذینفع بعضویت هیئت مدیره باقی است ممکن نخواهد بود.
تبصره 1 ـ استرداد سهام تودیع شده وقتی امکان دارد که ذینفع از عضویت هیئت مدیره خارج شده و ترازنامه دوره مأموریت او بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
تبصره 2 ـ اعضای هیئت مدیره باید حداکثر ظرف یک ماه پس از انتخاب گواهی بانک رهنی ایران را دائر بر احراز حسن شهرت و اعتبار آنان (در صورتیکه قبلا اعلام نشده باشد) و تودیع تضمین موضوع ماده فوق بدفتر «شرکت»
تسلیم کند. عدم تسلیم بموقع این گواهی‌ها بمنزله عدم قبول تلقی و به ترتیب اعضای علی‌البدل و افرادیکه در مجمع عمومی دارای رأی بیشتر بوده‌اند بجای آنان انتخاب خواهند شد. هر یک از اعضای علی‌البدل در موقع عضویت اصلی هیئت مدیره «شرکت» ملزم برعایت ترتیب فوق خواهد بود. اعلام تغییرات مربوط باعضای هیئت مدیره باداره ثبت شرکتها از طرف بانک رهنی ایران موکول بانجام تشریفات مذکور در این تبصره میباشد.
ماده 49 ـ ثبت تصمیمات در دفتر. تصمیماتی که در جلسه‌هیئت مدیره اتخاذ میشود و همچنین رأی اقلیت باید در دفتر مخصوصی که در مرکز «شرکت» نگاهداری میشود ثبت شده و بامضای اعضای هیئت مدیره حاضر در جلسه برسد. در صورتیکه یک یا جند نفر از حاضران از امضای صورت جلسه خوداری کنند باید مراتب در ذیل آن قید و امضاء شود.
پ ـ مدیر عامل
ماده 50 ـ انتخاب. مدیر عامل منتخب هیئت مدیره بوده و ممکن است از بین اعضای هیئت مدیره «شرکت» و یا اعضای شرکت و یا از خارج انتخاب و استخدام گردد. مدیر عامل باید تضمینی را که مورد قبول هیئت مدیره باشد به «شرکت» بسپارد.
ماده 51 ـ مسئولیت. مدیر عامل مجری تصمیمات هیئت مدیره بوده و در برابر آن مسئول میباشد مدیر عامل همه ماهه و در مواقع دیگر که ضروری باشد وضع «شرکت» و عملیات آن را به‌هیئت مدیره گزارش می دهد.
ماده 52 ـ وظایف. وظایف مدیر عامل بشرح زیر است.
1 ـ اداره امور «شرکت» اعم از اداری ـ مالی و استخدامی با توجه به تصمیمات هیئت مدیره.
2 ـ تنظیم ترازنامه و بودجه سالانه و تهیه آئیننامه‌های اجرائی «شرکت» و پیشنهاد به‌هیئت مدیره.
3 ـ نمایندگی قانونی «شرکت» در مفابل اشخاص حقیقی و حقوقی و دادگاهها با حق توکیل غیر.
4 ـ اجرای مصوبات مجامع عمومی «شرکت».
5 ـ مدیر عامل میتواند قسمتی از وظایف خود را به مسئولیت خویش بکارکنان «شرکت» واگذار کند.
ماده 53 ـ شرکت در جلسه‌هیئت مدیره. مدیر عامل در جلسات هیئت مدیره شرکت میکند. در صورتیکه مدیر عال از بین اعضای هیئت مدیره انتخاب شده باشد حق رأی دارد و در غیر اینصورت فقط نظر مشورتی خود را اظهار خواهد داشت. در صورتیکه بحث هیئت مدیره درباره شخص مدیر عامل باشد ـ هیئت مدیره میتواند بدون حضور او تشکیل جلسه بدهد.
ماده 54 ـ جبران زیان. چنانچه در نتیجه تقصیر مدیر عامل زیانی متوجه «شرکت» گردد مسئول جبران آن خواهد بود.
ماده 55 ـ امضای مجاز. صاجبان امضای مجاز «شرکت» بوسیله‌هیئت مدیره تعیین میشوند.
ت ـ حسابرسان (بازرسان)
ماده 56 ـ حسابرسان (بازرسان). حسابرسان (بازرسان) «شرکت» مرکب از سه نفر اشخاص حقیقی یا حقوقی مطلع بامور حسابرسی از طرف مجمع عمومی یرای مدت یکسال تعیین شده و موظف خواهند بود مرتباً عملیات
«شرکت» را مورد بررسی قرار داده و گزارش آنرا به بانک رهنی ایران و در موقع خود به مجمع عمومی «شرکت» ارائه نمایند. بانک رهنی ایران میتواند خلاصه گزارش حسابرسان (بازرسان) را در صورتیکه بمصلحت «شرکت» باشد بهزینه شرکت در روزنامه آگهی نماید. حسابرسان (بازرسان) میتواند در هر موقع به مدارک و اسناد و پرونده‌های «شرکت» مراجعه نموده و توضیحات لازم را از مدیران و کارمندان بخواهند.
تبصره 1 ـ حسابرسان (بازرسان) «شرکت» تا انتخاب جانشین آنان از طرف مجمع عمومی کماکان وظایف خود را انجام خواهند داد.
تبصره 2 ـ در صورت عدم قبول یا استعفای یکی از حسابرسان (بازرسان) تا تشکیل مجمع عمومی عادی بعدی دو نفر دیگر بکار خود ادامه خواهند داد. در صورتیکه بیش از یک نفر از حسابرسان (بازرسان) عدم قبولی یا استعفای خود را اعلام نمایند ـ هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق‌العاده برای انتخاب حسابرسان
(بازرسان) دعوت نماید.
ماده 57 ـ مشاهده خلاف. حسابرسان (بازرسان) «شرکت» در صورت مشاهده تخلف از قوانین و مقررات مراتب را کتباً به‌هیئت مدیره اعلام نموده و رعایت آنها را توصیه خواهند نمود.
ماده 58 ـ بررسی بودجه. حسابرسان (بازرسان) باید بودجه سالانه و گزارش مربوط بآنرا بمنظور ارائه به‌هیئت مدیره تهیه شده و قبلا در اختیار آنان قرار میگیرد بررسی نموده و نظرات خود را کتباً به‌هیئت مدیره تسلیم نمایند
فصل هفتم ـ نظارت بانک رهنی ایران
ماده 59 ـ نظارت بانک. بانک رهنی ایران از راههای زیر بر فعالیت «شرکت» نظارت مینمایند.
1 ـ بانک رهنی ایران میتواند یک نفر ناظر بدون حق رأی در هیئت مدیره «شرکت» داشته باشد و هر موقع که لازم بداند بوسیله بازرسان مخصوص خود به رسیدگی و حسابرسی عملیات «شرکت» بپردازد و بازرسان مخصوص مجاز هستند برای این منظور بکلیه قرار داد ودفاتر و مدارک «شرکت» مراجعه نموده و مدیران «شرکت» موظف میباشد کلیه مدارک و طلاعات لازم را در اختیار بازرسان مخصوص قرار دهند.
2 ـ «شرکت» باید هر سه ماه یکبار گزارش قعالیتهای خود را طبق نمونه‌هائیکه به وسیله بانک رهنی ایران تهیه و به «شرکت» ابلاغ میشود تنظیم نموده و به بانک رهنی ایران ارسال دارد. همچنین بانک رهنی میتواند هر موقع صورتها ـ گزارشها و اطلاعاتی را که لازم بداند از «شرکت» بخواهند.
3 ـ تعیین منطقه فعالیت و صدور اجازه تأسیس شعب «شرکت» با بانک رهنی ایران میباشد.
ماده 60 ـ تخلف «شرکت». در صورتیکه شرکت از مقررات موضوعه تخلف نماید بانک رهنی ایران میتواند هر یک از تدابیر زیر را بتناسب مورد نسبت به «شرکت» متخلف اعمال نماید.
1 ـ توصیه به‌هیئت مدیره برای تعویض مدیر عامل.
2 ـ جلوگیری از گسترش فعالیتهای «شرکت».
3 ـ دعوت مجمع عمومی برای رسیدگی به موارد تخلف که بانک رهنی ایران اعلام مینماید و در صورت لزوم برای تغییر یک یا تمام اعضای هیئت مدیره.
4 ـ پیشنهاد ابطال «اجازه فعالیت» «شرکت» بشورای پول و اعتبار.
فصل هشتم ـ مقررات مالی
الف ـ حسابهای سالیانه و سود و زیان
ماده 61 ـ سال مالی ـ ابتدای سال مالی «شرکت» اول فروردین و پایان آن آخر اسفند ماه‌همان سال میباشد باستثنای سال اول تأسیس که در صورتیکه شروع فعالیت در نیمه اول سال باشد آخر اسفند همان سال و در صورتیکه در نیمه دوم سال باشد آخر اسفند سال بعد خواهد بود.
ماده 62 ـ ترازنامه و حساب سود و زیان. هیئت مدیره‌همه ساله ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات «شرکت» را تهیه نموده و یک نسخه از آنرا یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی به حسابرسان (بازرسان) میدهد. ترازنامه و حساب سود و زیان «شرکت» و همچنین گزارش حسابرسان (بازرسان) باید از 15 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی آماده بوده و در صورت مراجعه اعضاء در اختیار آنان قرار گیرد.
ماده 63 ـ نمونه‌ها. ترازنامه و حساب سود و زیان و کلیه صورتحسابهای پایان سال و نیز سیستم حسابداری «شرکت» طبق نمونه و دستورالعملی تنظیم خواهد شد که از طرف بانک رهنی ایران تهیه و به «شرکت» ابلاغ میگردد.
ب ـ اندوخته‌ها و دارائی نقدی
ماده 64 ـ اندوخته‌ها قانونی و احتیاطی ـ «شرکت» موظف است در پایان هر سال 15% سود ویژه را محاسبه و بین سهامداران و پس انداز کنندگان بر اساس بند 2 ماده بیست و سوم مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن تقسیم نماید ـ سهم پس انداز کنندگان و سهامداران ب مذکور همراه باسود اضافی شرکت بآنان پرداخت و سهم سهامداران‌الف بعنوان اندوخته قانونی در شرکت باقی خواهد ماند و پس از آنکه‌این اندوخته برابر سرمایه اولیه «شرکت» شود هر ساله مبلغی از سود ویژه بشرح زیر:
نسبت سود ناویژه به کل
دارائی در پایان سال
1 ـ تا 5% معادل 5% سود ویژه
2 ـ از 5% تا 10% معادل 4% سود ویژه
3 ـ از 10% ببالا معادل 3% سود ویژه
محاسبه و طبق قسمت اول این ماده سهم پس انداز کنندگان و سهامداران «ب» به آنان پرداخت و سهم سهامداران‌الف بعنوان اندوخته احتیاطی کنار گذارده خواهد شد.
ماده 65 ـ دارائی نقدی «شرکت» مکلف است طبق مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن دستورات بانک رهنی ایران را در مورد میزان و نحوه نگاهداری دارائی نقدی رعایت نماید.
پ ـ بهره و سود و نحوه پرداخت ان
ماده 66 ـ بهره سپرده‌ها. به صاحبان سپرده پس انداز و مدت دار در «شرکت» بهره‌ای طبق تعرفه و مقررات خاص که با توجه به پیشنهاد «شرکت» بوسیله بانک رهنی ایران تهیه شده و به تصویب شورای پول و اعتبار میرسد پرداخت میگردد.
67 ـ سود ویژه. پس از وضع هزینه‌ها و استهلاک از سود ناویژه بقیه آن سود ویژه «شرکت» در سال مالی خواهد بود.
تبصره ـ سود ناویژه «شرکت» عبارت از باقی مانده درآمدهای «شرکت» پس از کسر بهره و کارمزد پرداختی میباشد.
ماده 68 ـ سود قابل تقسیم. پس از وضع مالیات و اندوخته‌ها و ذخیره‌ها باقیمانده سود ویژه سود قابل تقسیم «شرکت» در سال مالی مربوط را تشکیل داده و بترتیب زیر بین اعضای «شرکت» تقسیم خواهد شد.
1 ـ ابتدا برای صاحبان سهام «الف» و «ب» سودی بر اساس متوسط نرخ‌های بهره پرداختی به سپرده‌های پس انداز در سال مالی مربوطه منظور میگردد.
2 ـ بقیه بین دارندگان سهام با توجه به نوع سهام و مبلغ پس انداز آنان طوری تقسیم میگردد که سود اضافی هر ده سهم «ب» مساوی سود اضافی پرداختی به‌هر ده‌هزار ریال سپرده پس انداز و سود اضافی هر سهم «الف» پنج برابر سود اضافی پرداختی به‌هر ده سهم «ب» باشد.
تبصره ـ سود اضافی هر سال مالی فقط به سهام «ب» که حداقل ده‌هزار ریال و متعلق به یک نفر بوده و در تمام مدت سال مالی نزد «شرکت» بوده و یا به مانده سپرده پس انداز عضوی که حداقل ده‌هزار ریال بوده و برای تمام مدت آن سال مالی نزد «شرکت» گذاشته شده باشد تعلق میگیرد.
فصل نهم ـ انحلال و تصفیه
ماده 69 ـ موارد انحلال. مجمه‌همومی فوق‌العاده «شرکت» میتواند در موارد زیر تصمیم بانحلال «شرکت» اتخاذ نماید.
1 ـ در صورتیکه ابطال «اجازه فعالیت» طبق بند 4 ماده 60 به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده باشد.
2 ـ در صورتیکه ادامه فعالیت «شرکت» مقدور نباشد.
3 ـ در صورتیکه بعلت زیانهای وارده دارائی «شرکت» بمخاطره افتاده باشد.
ماده 70 ـ دعوت مجمع عمومی برای انحلال. دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده «شرکت» جهت اظهار نظر در مورد انحلال «شرکت» بوسیله‌هیئت مدیره یا حسابرسان (بازرسان) و یا دارندگان یک پنجم آرای «شرکت» بشرح ماده 27 و پس از تحصیل موافقت بانک رهنی ایران بعمل خواهد آمد. در مواردیکه بانک رهنی ایران دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده را برای اظهار نظر در مورد انحلال «شرکت» ضروری بداند هیئت مدیره موظف است اقدام به دعوت مجمع عمومی مزبور بنماید.
ماده 71 ـ مراجعه به دادگاه. در کلیه موارد فوق چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده انحلال را تصویب ننماید و یا تشکیل مجمع میسر نشود دارندگان یک پنجم آرای «شرکت» بشرح ماده 27 و یا بانک رهنی ایران میتواند به دادگاه محل اقامت «شرکت» جهت اعلام انحلال مراجعه نمایند.
ماده 72 ـ در صورت انحلال «شرکت» و یا ورشکستگی ـ تصفیه امور «شرکت» با نظارت بانک رهنی ایران بعمل میآید.
ماده 73 ـ توقف پرداختها. از تاریخ ابلاغ انحلال «اجازه فعالیت» و یا از تاریخ تصویب انحلال و یا صدور حکم توقف پرداختهای «شرکت» باستثنای هزینه‌های مربوط بتصفیه متوقف میگردد.
ماده 74 ـ تقدم طلبکاران. در موقع تصفیه امور «شرکت» طلبکاران و دارندگان سپرده‌های پس انداز و مدت دار و سهامداران بترتیب گروه بندی زیر بر یکدیگر مقدم هستند.
گروه اول ـ طلبکارات و صاحبان سپرده مدت دار.
گروه دوم ـ صاحبان سپرده پس انداز.
گروه سوم ـ صاحبان سهام «ب» تا مبلغ اسمی سهام.
گروه چهارم ـ صاحبان سهام «الف» تا مبلغ اسمی سهام.
ماده 75 ـ تقسیم دارائی‌ها و اندوخته‌ها. پس از تأدیه وجوه مذکور در ماده 74 در صورتیکه از دارائی و ذخایر «شرکت» مبلغی باقیمانده باشد وجوه باقیمانده بین سهامداران‌الف تقسیم خواهد شد.
فصل دهم ـ سایر مقررات
ماده 76 ـ هیئت مدیره «شرکت» مادام که تغییر آنان طبق تبصره 2 ماده 48 این اساسنامه ثبت نشده است کماکان بکار خود ادامه خواهند داد.
ماده 77 ـ اعضای هیئت مدیره ـ مدیر عامل و حسابرسان (بازرسان) میتوانند باطلاع بانک رهنی ایران و طبق شرایط عمومی «شرکت» از «شرکت» وام مسکن دریافت نمایند و حق هیچگونه معاملع دیگری را با «شرکت» ندارند.
ماده 78 ـ تغییر اساسنامه. مجمع عمومی فوق‌العاده میتواند تغییر تمام یا بعضی از مواد این اساسنامه را از طریق بانک رهنی ایران به مراجع مذکور در ماده‌هفتم قانون تشویق پس انداز مسکن پیشنهاد نماید. در صورتیکه تغییرات پیشنهادی مجمع عمومی بوسیله مراجع مذکور تصویب گردد این تغییرات از طریق بانک رهنی ایران در پرونده ثبتی «شرکت» منعکس و طبق مقررات آگهی خواهد شد.
ماده 79 ـ اقدامات ثبتی. کلیه تشریفات و اقدامات ثبتی چه از لحاظ تأسیس «شرکت» و ثبت این اساسنامه و چه از لحاظ تغییرات و مراجعات بعدی منحصراً از طریق و با موافقت بانک رهنی ایران بعمل میآید.
ماده 80 ـ موارد پیش بینی نشده. مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع قانون تشویق پس انداز مسکن. مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن ـ قوانین جاریه و دستورالعمل‌های بانک رهنی ایران خواهد بود.
این اساسنامه شامل 80 ماده و 28 تبصره در جلسه مورخ هشتم تیر ماه 2535 شورای پول و اعتبار بتصویب رسید.
وزیر مشاور و معاون اجرائی نخست وزیر ـ‌‌هادی هدایتی