هیئت وزیران در جلسه مورخ 6/10/2535 بنا به پیشنهاد شماره 20152 مورخ 20/9/2535 وزارت مسکن و شهرسازی و به استناد ماده 7 قانون تشویق پس انداز مسکن ـ اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن رضائیه را که بتصویب شورای پول و اعتبار رسیده است بشرح زیر تصویب نمودند:
اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن رضائیه
مصوب 1355,10,06
فصل اول ـ نوع ـ نام ـ موضوع و مرکز
ماده 1 ـ نام و نوع شرکت: نام شرکت «شرکت پس انداز و وام مسکن رضائیه» و نوع آن شرکت پس انداز و وام مسکن است که در این اساسنامه «شرکت» نامیده میشود.
ماده 2 ـ مرکز «شرکت»: مرکز «شرکت» شهر رضائیه میباشد و «شرکت» میتواند با موافقت بانک رهنی ایران در حوزه فعالیت خود شعب یا نمایندگی ایجاد و دائر نماید.
ماده 3 ـ مدت: مدت «شرکت» نامحدود است.
ماده 4 ـ منطقعه عملیات: منطقه عملیات «شرکت» شهر رضائیه تا شعاع پنجاه کیلومتری میباشد.
ماده 5 - موضوع: موضوع «شرکت» جلب پس انداز و اعطای وام مسکن میباشد.
تبصره پرداخت وام باشخاص حقوقی فقط در صورتی ممکن است که مؤسسه بمنظور فعالیت ساختمان مسکن تأسیس و فعالیت عمده آن در ایران باشد.
فصل دوم ـ سرمایه
ماده 6 ـ سرمایه: سرمایه اولیه «شرکت» عبارتست از یکصد میلیون ریال که به ده‌هزار سهم سهم ده‌هزار ریالی «الف» تقسیم شده و توسط مؤسسین پرداخت گردیده است.
ماده 7 ـ تغییر سرمایه: «شرکت» میتواند با انتشار سهام جدید سرمایه خود را افزایش دهد. میزان و نوع سعام قابل انتشار را در مجمع عمومی تعیین میکند. فروش سهام باشخاص حقوقی منوط به پیشنهاد هیأت مدیره «شرکت» و موافقت بانک رهنی ایران خواهد بود.
سهام: «الف» جدید از طریق بانک رهنی ایران بفروش خواهد رسید.
فصل سوم ـ سهام
ماده 8 ـ سهام: سهام «شرکت» بر دو نوع است:
1 ـ سهام «الف» با نام که کلا پرداخت شده و قابل انتقال و غیر قابل تقسیم به قطعات بوده و بهای هر سهم ده‌هزار ریال میباشد. دارنده سهام «الف» میتواند سهام خود را به اشخاص حقیقی دیگر و با موافقت بانک رهنی ایران باشخاص حقوقی به ترتیب زیر انتقال دهد:
الف ـ انتقال از طریق سند رسمی: دارنده سهم میتواند بوسیله سند رسمی سهام خود را بدیگری انتقال دهد و در اینصورت تاریخ و مشخصات سند باید پشت برگ سهم قید گردد.
ب ـ انتقال با سند عادی: در صورتیکه دارنده سهام بخواهد با سند عادی سهام خود را بدیگری بفروشد خریدار و فروشنده باید در محل «شرکت» حاضر شوند و مراتب انتقال با حضور و امضای آنان در دفتر سهام «شرکت» ثبت گردد.
تبصره ـ مشخصات برگهای سهام «الف» با تصویب هیأت مدیره «شرکت» تعیین و کلیه برگهای سهام باید بامضای رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل «شرکت» رسیده و بمهر «شرکت» ممهور گردد.
2 ـ سهام «ب» با نام ـ نقدی و غیر قابل انتقال بوده و بهای هر سهم یکهزار ریال میباشد. بهای اسمی سهام «ب» در هر موقع از «شرکت» قابل مطالبه است.
ماده 9 ـ دفتر سهام: مشخصات دارندگان سهام «الف» در دفتری که در مرکز «شرکت» نگاهداری میشود ثبت خواهد شد.
تبصره ـ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام «شرکت» با قید مشخصات صاحب سهم و انتقال گیرنده به ثبت برسد و صاحب سهم انتقال را در دفتر مزبور تصدیق و امضاء نماید مادامی که انتقال سهم در دفتر ثبت سهام «شرکت» ثبت نشده و بامضای او نرسیده است «شرکت» صاحب قبلی سهم را بعنوان مالک خواهد شناخت مگر د رمورد انتقال بوسیله اسناد رسمی که امضای انتقال دهنده در دفتر ثبت سهام ضرورت نخواهد داشت ولی انتقال گیرنده بایستی مدارک مربوط را در اختیار «شرکت» برای ثبت در دفتر ثبت سهام بگذارد.
ماده 10 ـ سهام مشترک: سهام «شرکت» غیر قابل تقسیم است. چنانچه نسبت به یک یا چند برگ سهم ـ اشتراک قهری یا اختیاری ایجاد شود برای شرکت در مجمع عممومی و استفاده از سایر مزایا باید شرکاء یک نفر را انتخاب و به «شرکت» معرفی کنند.
فصل چهارم ـ عضویت
ماده 11 ـ عضو: هر شخص حقیقی که تایعیت ایران داشته باشد با خرید حداقل یک سهم «الف» و یا یک سهم «ب» عضو «شرکت» شناخته میشود.
تبصره عضویت شخص حقوقی علاوه بر شرایط مندرج در ماده 11 موکول به موافقت بانک رهنی ایران میباشد.
ماده 12 ـ تملک هر سهم اعم از سهام «الف» و «ب» قهراً متضمن قبول کامل مندرجات اساسنامه «شرکت» و مصوبات مجامع عمومی است.
ماده 13 ـ دفترچه پس انداز و سهام «ب»: بهریک از اعضاء دفترچه ای تسلیم میشود که میزان سهام «ب» و تغییرات آن و همچنی میزان پس انداز و برداشتهای آن ـ بهره متعلق به پس انداز ـ سود متعلق به سهام «ب» و سود اضافی هر سهم در این دفترچه که در اختیار عضو قرار دارد منعکس میگردد بنحوی که از نظر «شرکت» و برای استفاده از حقوق و مزایای متعلق به سهام «ب» و پس انداز فقط این دفترچه معتبر خواهد بود.
ماده 14 ـ مسئولیت اعضاء: مسئولیت اعضاء محدود به سهام آنها است.
فصل پنجم ـ عملیات
ماده 15 ـ سپرده پس انداز: «شرکت» میتواند فقط از اعضای خود (باستثنای اشخاص حقوقی) سپرده پس انداز بپذیرد.
ماده 16 ـ سپرده مدت دار: «شرکت» میتواند از اشخاص حقیقی یا حقوقی هر گونه سپرده مدت دار بپذیرد.
ماده 17 ـ پرداخت وام: «شرکت» برای تأمین مسکن میتواند با رعایت مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن و مصوبات شورای پول و اعتبار فقط باعضای خود وام بدهد و یا بنفع آنان در برابر بانکها ضمانت نامه بمنظور دریافت وام مسکن صادر نماید. در صورتیکه عضویت عضو قطع شود اقساط آتی دین مبدل بحال خواهد شد.
ماده 18 ـ دریافت وام و اعتبار: «شرکت» میتواند برای کمک بمنابع مالی خود در حدود مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن بشرح زیر از اشخاص و مؤسسات اعتبار و یا وام بگیرد:
1 ـ وام بلند مدت از بانک مرکز ی ایران از طریق و با ضمانت بانک رهنی ایران.
2 ـ وام یا اعتبار کوتاه مدت و درازمدت از بانک رهنی ایران.
3 ـ اعتبار و وام از سایر منابع.
ماده 19 ـ خریدار اوراق بهادار: «شرکت» نمیتواند جز اوراق بهادار دولتی و مؤسسات وابسته بدولت اوراق بهادار دیگری خریداری نماید.
تبصره 1 -: «شرکت» نمیتواند جز در بانک رهنی ایران و یا سایر شرکتهای پس انداز و وام مسکن سپرده مدت دار داشته باشد.
تبصره 2: کلیه عملیات بانکی «شرکت» باید در بانک رهنی ایران انجام شود مگر اینکه بنا به پیشنهاد «شرکت» بانک رهنی ایران با انجام آن بوسیله بانک دیگر موافقت کند.
تبصره 3 ـ شرکت میتواند با موافقت بانک رهنی ایران در سایر شرکتهای پس انداز و وام مسکن سرمایه گذاری کند
فصل ششم ـ ارکان
ماده 20 ـ ارکان «شرکت» عبارتست از: مجمع عمومی ـ هیأت مدیره ـ مدیرعامل و حسابرسان (بازرسان).
الف ـ مجمع عمومی:
ماده 21 ـ اقسام: مجمع عمومی «شرکت» بر دو قسم است: عادی و فوق‌العاده.
ماده 22 ـ تشکیل مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی سالی یکبار تا آخر خرداد ماه تشکیل میشود.
ماده 23 ـ وظایف مجمع عمومی عادی: وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر است:
1 ـ استماع گزارش هیأت مدیره و حسابرسان (بازرسان) راجع به عملیات سالانه «شرکت» و اخذ تصمیم نسبت به آنها.
2 ـ رسیدگی ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان و تطبیق درآمد و هزینه‌های «شرکت» با بودجه مصوب سال قبل و تصویب آن.
3 ـ اخذ تصمیم نسبت به انتشار سهام جدید و تعیین نوع و میزان و نحوه فروش آن.
4 ـ تعیین خط مشی «شرکت».
5 ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره و حسابرسان (بازرسان) و تعیین حق حضور در جلسات و پاداش سالانه آنان با
رعایت ماده 38.
ماده 24 ـ تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده: مجمع عمومی عادی بطور فوق‌العاده و مجمع عمومی فوق‌العاده در جریان سال در موقع ضرورت تشکیل میگردد:
ماده 25 ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده: مجمع عمومی فوق‌العاده در کلیه امور و مسائلی که مربوط به «شرکت» میشود باستثنای آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است حق اظهار نظر و اتخاذ تصمیم دارد مشروط بر اینکه مسائل مورد بحث قبلا بعنوان دستور جلسه آگهی شده باشد.
تبصره 1 ـ عزل اعضای هیأت مدیره و حسابرسان (بازرسان) قبل از اختتام مدت مأموریت در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده میباشد.
تبصره 2 ـ مجمع عمومی فوق‌العاده بهیچوجه اجازه افزایش تعهدات اعضاء و یا محدو نمودن حق رأی آنان را نخواهد داشت.
ماده 26 ـ دعوتنامه: دعوت مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده با قید دستور و محل تشکیل مجمع عمومی باید حداقل 15 روز و حداکثر یکماه قبل از تشکیل جلسه بوسیله ارسال اطلاعیه پستی برای دارندگان حق رأی و انتشار آگهی در روزنامه بعمل آید.
تبصره 1 ـ مجمع عمومی مؤسسین و هر مجمع عمومی عادی مکلف است روزنامه و یا روزنامه‌هائی را که باید آگهی مربوط به «شرکت» در آنها منتشر شود برای سال بعد تعیین کند.
تبصره 2 ـ هیأت مدیره موظف است کارت ورود به جلسات مجامع عمومی را که تعداد آرای هر عضو در آن نوشته شده باشد پانزده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی تهیه نماید. اعضای «شرکت» باید برای دریافت کارت مزبور حداکثر تا پنج روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه به «شرکت» مراجعه نمایند.
تبصره 3 ـ در جلسات مجامع عمومی فقط اعضائی که قبلا کارت ورود به مجمع عمومی را دریافت داشته اند حق حضور خواهند داشت.
ماده 27 ـ دعوت کنندگان مجامع عمومی: دعوت مجامع عمومی از طرف هیأت مدیره و بنا به تصمیم اکثریت اعضای هیأت مدیره بعمل خواهد آمد حسابرسان (بازرسان) «شرکت» نیز با اکثریت آراء میتوانند در صورت لزوم دعوت مجمع عمومی را از هیأت مدیره کتباً تقاضا کنند و در صورت استنکاف یا تعلل هیأت مدیره بیش از یکماه خود رأساً بدعوت مجمع عمومی اقدام و مراتب استنکاف هیأت مدیره و دستور جلسه را در اگهی قید کنند. همچنین در صورتیکه صاحبان یک پنجم آرای «شرکت» (بر اساس تعداد دارندگان حق رأی هنگام تشکیل آخرین مجمع عمومی) کتباً تشکیل مجمع عمومی «شرکت» را درخواست کنند هیأت مدیره موظف است منتهی تا یکماه پس از وصول تقاضا طبق درخواست آنان عمل کند و چنانچه‌هیأت مدیره به تقاضای آنان ترتیب اثر ندهد مراتب را به حسابرسان (بازرسان) اعلام و در خواست تشکیل مجمع عمومی را بنمایند. در صورتیکه بشرح فوق حسابرسان (بازرسان) نیز از دعوت مجمع خودداری کنند دارندگان یک پنجم آراء میتوانند از بانک رهنی ایران تقاضای دعوت مجمع عمومی را بنمایند. در اینصورت دعوت مجمع عمومی و دشتور جلسه از طرف بانک رهنی آگهی خواهد شد.
تبصره ـ در صورتیکه حسابرسان (بازرسان) یا بانک رهنی ایران اقدام به دعوت مجمع عمومی نمایند ـ هیأت مدیره موظف است طبق تبصره 2 ماده 26 کارت ورود به مجامع را صادر نموده و باعضاء تسلیم دارد. در صورت استنکاف هیأت مدیره ـ حسابرسان (بازرسان) و در صورت خودداری حسابرسان (بازرسان) بانک رهنی ایران ترتیب این کار ار خواهد داد.
ماده 28 ـ رسمیت جلسات: جلسات مجمع عمومی عادی و عادی بطور فوق‌العاده وقتی رسمیت دارد که دارندگان نصف بعلاوه یک آراء حاضر باشند. در صورتیکه در مرتبه اول حد نصاب فوق حاصل نشود وقت جلسه بعد تعیین و با اگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت میشود و این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت خواهد داشت.
تبصره ـ در این جلسه فقط در اطاف دستور جلسه قبل بحث و اتخاذ تصمیم میشود.
ماده 29 ـ تصمیمات مجمع عمومی عادی: تصمیمات مجمع عمومی عادی «شرکت» با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر اتخاذ میگردد مگر در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره و حسابرسان (بازرسان) که اکثریت نسبی آراء ملاک عمل خواهد بود و رئیس جلسه فقط در صورت تساوی آراء حق رأی خواهد داشت.
تبصره ـ در مورد انتخاب مدیران و حسابرسان (بازرسان) تعداد آراء هر رأی دهنده بر حسب مورد در عدد مدیران و یا حسابرسان (بازرسان) که باید انتخاب شودند ضرب میشود و حق رأی هر عضو برابر حاصلضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آراء خود را به یکنفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند.
ماده 30 ـ رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده: مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور لااقل دراندگان سه چهارم آراء رسمیت مییابد و در صورت عدم حصول این حد نصاب در مرتبه اول وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت میشود و این جلسه با دارندگان نصف بعلاوه یک آراء رسمیت خواهد داشت. چنانچه دراین مرتبه نیز حد نصاب لازم حاصل نگردد باید مجدداً وقت جلسه تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظزف 15 روز بعد تجدید دعوت شود. این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت پیدا می کند.
تبصره ـ دستور جلسات دوم و سوم عیناً همان دستور جلسه اول خواهد بود.
ماده 31 ـ تصمیمات مجامع عمومی فوق‌العاده: تصمیمات مجامع عمومی فوق‌العاده با رأی صاحبان سه چهارم آرای حاضر در جلسه قطعیت می یابد.
ماده 32 ـ رأی در مجمع عمومی: کلیه اعضای «شرکت» اعم از صاحبان سهام «الف» و صاحبان سهام «ب» حق دارند در جلسات مجمع عمومی شرکت نموده وحق راًی آنان بشرح زیر میباشد:
1 ـ هر سهامدار بازاء هر یک سهم «الف» دارای یک رأی بدون محدودیت.
2 ـ هر سهامدار بازاء هر ده سهم «ب» که حداقل برای یک سال مالی تمام آنرا داشته باشد دارای یک رأی و حداکثر پنجاه رأی.
3 ـ هر سهامدار که دارای حداقل یک سهم «الف» و یا یک سهم «ب» باشد بازاء هر ده‌هزار ریال سپرده پس انداز که حداقل برای یک سال مالی تمام نزد «شرکت» گذاشته شده باشد اختصاصاً دارای یک رأی تا یکصد هزار ریال بوده و از یکصد هزار ریال به بالا برای پنجاه‌هزار ریال (زاید بر یکصد هزار ریال اولیه) اختصاصاً دارای یک رأی میباشد.
تبصره 1 ـ حداکثر آرای اختصاصی هر سهامدار 50 میباشد.
تبصره 2 ـ هر شخص میتواند فقط وکالت حداکثر تا پنج عضو را بپذیرد.
تبصره 3 ـ سهامدارانی که کارت ورود به مجمع عمومی دریافت میدارند از تاریخ دریافت کارت حق مطالبه ارزش اسمی سهام «ب» و حق برداشت پس انداز خود را تا خاتمه جلسات مجمع عمومی نخواهد داشت مگر آنکه بازپرداخت سهام «ب» و برداشت پس انداز تأثیری در تعداد رأی نداشته باشد.
ماده 33 ـ اداره جلسات مجمع عمومی: در ابتدای هر جلسه نماینده دعوت کننده رسمیت جلسه را اعلام نموده و مجمع عمومی تحت ریاست او یک رئیس و یک منشی و یک هیأت نظار مرکب از پنج نفر برای خود انتخاب میکند رئیس منتخب موظف است به شرط حصول نصابهای مذکور در این اساسنامه رسمیت جلسه را تأیید نماید.
ماده 34 ـ دفتر مجمع عمومی: در مجامع عمومی دفتری گذارده میشود که نام کلیه اعضائیکه وارد جلسه میشوند و یا موکلین آنان در آن ثبت و اعضای مذکور در مقابل نام خود امضاء نموده و این دفتر در مرکز «شرکت» نگاهداری میشود. رئیس ـ منشی جلسه و اعضای هیأت نظار در آخرین صفحه این دفتر صورتجلسه ای حاوی تعداد شرکت کنندگان و آرای آنان و تأیید حصول حد نصابهای لازم تنظیم و امضاء می نمایند.
ماده 35 ـ دستور جلسه مجمع عمومی: موضوعی را کا در دستور جلسه نیست نمیتوان در مجامع عمومی (اعم از عادی یا فوق‌العاده) مطرح نمود.
ماده 36 ـ تصمیمات مجامع عمومی: تصمیمات مجامع عمومی برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب و مخالف و موافق نافذ و معتبر خواهد بود.
ماده 37 ـ امضاء صورتجلسه: صورتجلسه مجمع عمومی باید در دفتر مجمع عمومی نوشته شده و بامضای اعضای هیأت رئیسه و هیأت نظار و ناظر بانک رهنی ایران برسد.
تبصره ـ هر یک از اعضای «شرکت» حق دارد خلاصه تصمیمات جلسه را دریافت دارد مشروط بآنکه در تاریخ جلسه عضو بوده باشد.
ب ـ هیئت مدیره:
ماده 38 ـ اعضای اصلی: اداره امور «شرکت» بعهده‌هیأت مدیره ای است مرکب از هفت نفر که از بین صاحبان سهام «الف» انتخاب خواهند شد و حق حضور در جلسات و پاداش آنان با نظر بانک رهنی ایران تعیین میشود.
ماده 39 ـ اعضای علی‌البدل: علاوه بر اعضای اصلی هیأت مدیره سه نفر دیگر نیز بعنوان اعضای علی‌البدل انتخاب میگردند و در صورت فوت یا استعفا یا سلب صلاحیت هر یک از اعضای اصلی ـ یکی از اعضای علی‌البدل با رعایت حق تقدم بجای عضو اصلی تا تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی انجام وظیفه مینماید.
تبصره ـ چنانچه‌هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره سه جلسه متوالی و یا هفت جلسه متناوب بدون عذر موجه به تشخیص اکثریت هیأت مدیره در جلسات عادی هیأت مدیره شرکت نکند مستعفی شناخته میشود.
ماده 40 ـ شرایط عضویت: اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره باید واجد شرایط زیر باشند:
الف ـ تابعیت ایران.
ب ـ داشتن حداقل 25 سال سن.
پ ـ حسن شهرت و اعتبار به تشخیص بانک رهنی ایران.
تبصره ـ در صورتیکه شخص حقوقی بعضویت هیأت مدیره انتخاب شود ـ نماینده ای که جهت عضویت در هیأت مدیره معرفی مینماید باید حائز شرایط فوق باشد.
ماده 41 ـ حسن شهرت و اعتبار داوطلبان عضویت در هیأت مدیره بطریق زیر تعیین میشود:
1 ـ در هر موقع که لازم باشد یک یا چند نفر برای عضویت هیأت مدیره انتخاب گردند «شرکت» باید حداقل چهار ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی مراتب را در روزنامه آگهی و ار اعضای «شرکت» دعوت نماید در صورتیکه داوطلب عضویت در هیأت مدیره «شرکت» هستند داوطلبی خود را حداکثر ظرف دو ماه از تاریخ انتشار آگهی به «شرکت» اعلام نموده و فرمهای مربوطه را که از طرف «شرکت» در اختیار آنان گذارده میشود تکمیل نمایند.
2 - «شرکت» موظف است بلافاصله روزنوشت نامه و فرمهای تکمیل شده‌هر داوطلب را به بانک رهنی ایران ارسال نماید.
3 - «شرکت» موظف است یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی فهرست کامل کسانیکه تا آن تاریخ داوطلبی خود را بشرح فوق اعلام کرده اند به بانک رهنی ایران بفرستد.
4 ـ بانک رهنی ایران پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی نتیجه رسیدگی و بررسی خود را در مورد حسن شهرت و اعتبار داوطلبان به «شرکت» اعلام خواهد نمود.
5ـ هیأت مدیره «شرکت» باید اسامی داوطلبانی که حسن شهرت و اعتبار انا مورد تأیید بانک رهنی ایران واقع شده باشد در تابلوئی نوشته و این تابلو را در محل مدخل محل تشکیل مجمع عمومی قرار دهد و نیز فهرست اسامی داوطلبان مذکور را بتعداد کافی تکثیر نموده و بهر یک از شرکت کنندگان در مجمع عمومی یک نسخه از آنرا تسلیم نماید.
6 ـ آرائی که به اشخاص غیر از داوطلبان مذکور در بند 5 همین ماده داده شود باطل و بلااثر خواهد بود.
ماده 42 ـ مدت عضویت هیأت مدیره دو سال است. تجدید انتخاب اعضای هیأت مدیره بلامانع است.
ماده 43 ـ وظایف: وظایف هیأت مدیره بشرح زیر است:
1 ـ اتخاذ تصمیمات کلی در مورد فعالیتهای «شرکت».
2 ـ تأیید ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش مربوط بآن و پیشنهاد به مجمع عمومی.
3 ـ تصویب بودجه سالانه «شرکت» و تقدیم گزارش آن به مجمع عمومی.
4 ـ عزل و نصب مدیرعامل و تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیرعامل.
5 ـ تصویب آئین‌نامه‌های اجرائی «شرکت».
6 ـ نظارت بر اجرای تصمیمات مجامع عمومی و وظایف مدیرعامل بشرح مذکور در ماده 52 این اساسنامه.
ماده 44 ـ اختیارات: هیأت مدیره برای اداره «شرکت» و انجام وظایف مقرر در این اساسنامه باستثنای آنچه که در وظایف مجامع عمومی است دارای تمام اختیارات بوده و نسبت به کلیه مسائلی که مربوط به «شرکت» میباشد حق اتخاذ تصمیم دارد.
ماده 45 ـ جلسات و تصمیمات: جلسات هیأت مدیره بطوری عادی ماهانه یکبار و در موارد لزوم بنا بدعوت رئیس هیأت مدیره و یا مدیرعامل بطور فوق‌العاده در مرکز «شرکت» و با حضور حداقل پنج نفر و نماینده بانک رهنی ایران تشکیل میگردد و تصمیمات آنان با اکثریت آراء اعضای حاضر معتبر و لازم‌الاجرا خواهد بود و در هر حال تصمیمات هیأت مدیره بشرطی قابل اجرا میباشد که حداقل چهار رأی موافق بآن داده شده باشد.
ماده 46 ـ رئیس و نائب رئیس و دبیر: هیأت مدیره از بین خود یک نفر رئیس یک نفر نائب رئیس و یک نفر دبیر انتخاب خواهد نمود.
ماده 47 ـ مسئولیت: مسئولیت اعضای هیأت مدیره در مقابل سهامداران مسئولیت وکیل در مقابل موکل و در برابر اشخاص ثالث طبق قوانین و مقررات میباشد.
ماده 48 ـ تضمین: هر یک از اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره باید تعدادی از سهام «شرکت» را که حداقل معادل یک درصد بهای اسمی سرمایه اولیه «شرکت» باشد در بانک رهنی ایران بعنوان تضمین تودیع نمایند. استرداد و نقل و انتقال سهام مادام که ذینفع بعضویت هیأت مدیره باقی است ممکن نخواهد بود.
تبصره 1 ـ استرداد سهام تودیع شده وقتی امکان دارد که ذینفع از عضویت هیأت مدیره خارج شده و ترازنامه دوره مأموریت او بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
تبصره 2 ـ اعضای هیأت مدیره باید حداکثر ظرف یکماه پس از انتخاب گواهی بانک رهنی ایران را دائر بر احراز حسن شهرت و اعتبار آنان (در صورتیکه قبلا اعلام نشده باشد) و تودیع تضمین موضوع ماده فوق بدفتر «شرکت» تسلیم کنند. عدم تسلیم بموقع این گواهی‌ها بمنزله عدم قبول تلقی و بترتیب اعضای علی‌البدل و افرادیکه در مجمع عمومی دارای رأی بیشتر بوده اند بجای آنان انتخاب خواهند شد. هر یک از اعضای علی‌البدل در موقع عضویت اصلی هیأت مدیره «شرکت» ملزم برعایت ترتیب فوق خواهد بود. اعلام تغییرات مربوط باعضای هیأت مدیره باداره ثبت شرکتها از طرف بانک رهنی ایران موکول بانجام تشریفات مذکور در این تبصره میباشد.
ماده 49 ـ ثبت تصمیمات در دفتر: تصمیماتیکه در جلسه‌هیأت مدیره اتخاذ میشود و همچنین رأی اقلیت باید در دفتر مخصوصی که در مرکز «شرکت» نگاهداری میشود ثبت شده و بامضای اعضای هیأت مدیره حاضر در جلسه برسد. در صورتیکه یک یا چند نفر از حاضران از امضاء صورت جلسه خودداری کنند باید مراتب در ذیل آن قید و امضاء شود.
پ ـ مدیرعامل:
ماده 50 ـ انتخاب: مدیرعامل منتخب هیأت مدیره بوده و ممکن است از بین اعضای هیأت مدیره «شرکت» و یا اعضای شرکت و یا از خارج انتخاب و استخدام گردد. مدیرعامل باید تضمینی را که مورد قبول هیأت مدیره باشد به «شرکت» بسپارد.
ماده 51 ـ مسئولیت: مدیرعامل مجری تصمیمات هیأت مدیره بوده و در برابر آن مسئول میباشد. مدیرعامل همه ماهه و در مواقع دیگر که ضروری باشد وضع «شرکت» و عملیات آنرا به‌هیأت مدیره گزارش می دهد.
ماده 52 ـ وظایف: وظایف مدیرعامل بشرح زیر است:
1 ـ اداره امور «شرکت» اعم از اداری ـ مالی و استخدامی با توجه به تصمیات هیأت مدیره.
2 ـ تنظیم ترازنامه و بودجه سالانه و تهیه آئین‌نامه‌های اجرائی «شرکت» و پیشنهاد به‌هیأت مدیره.
3 ـ نمایندگی قانونی «شرکت» در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی دادگاهها با حق توکیل غیر.
4 ـ اجرای مصوبات مجامع عمومی «شرکت».
5 ـ مدیرعامل میتواند قسمتی از وظایف خود را به مسئولیت خویش بکارکنان «شرکت» واگذار کند.
ماده 53 ـ شرکت در جلسه‌هیأت مدیره: مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شرکت میکند. در صورتیکه مدیرعامل از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب شده باشد حق رأی دارد و در غیر اینصورت فقط نظر مشورتی خود را اظهار خواهد داشت. در صورتیکه بحث هیأت مدیره درباره شخص مدیرعامل باشد ـ هیأت مدیره میتواند بدون حضور او تشکیل جلسه بدهد.
ماده 54 ـ جبران زیان: چنانچه در نتیجه تقصیر مدیرعامل زیانی متوجه «شرکت» گردد مسئول جبران آن خواهد بود.
ماده 55 ـ امضای مجاز: صاحبان امضای مجاز «شرکت» بوسیله‌هیأت مدیره تعیین میشوند.
ت ـ حسابرسان (بازرسان).
ماده 56 ـ حسابرسان (بازرسان): حسابرسان (بازرسان) «شرکت» مرکب از سه نفر اشخاص حقیقی یا حقوقی مطلع بامور حسابرسی از طرف مجمع عمومی برای مدت یکسال تعیین شده و موظف خواهند بود مرتباً «عملیات» شرکت را مورد رسیدگی قرار داده و گزارش آنرا به بانک رهنی ایران و در موقع خود به مجمع عمومی «شرکت» ارائه نمایند. بانک رهنی ایران میتواند خلاصه گزارش حسابرسان (بازرسان) را در صورتیکه به مصلحت «شرکت» باشد بهزینه شرکت در روزنامه آگهی نماید. حسابرسان (بازرسان) میتوانند در هر موقع به مدارک و اسناد پرونده‌های «شرکت» مراجعه نموده و توضیحات لازم را از مدیران و کارمندان بخواهند.
تبصره 1 ـ حسابرسان (بازرسان) «شرکت» تا انتخاب جانشین آنان ار طرف مجمع عمومی کماکان وظایف خود را انجام خواهند داد.
تبصره 2 ـ در صورت عدم قبول یا استعفای یکی از حسابرسان (بازرسان) تا تشکیل مجمع عمومی عادی بعدی دو نفر دیگر بکار خود ادامه خواهند داد. در صورتیکه بیش از یک نفر از حسابرسان (بازرسان) عدم قبولی یا استعفای خود را اعلام نمایند هیأت مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق‌العاده برای انتخاب حسابرسان (بازرسان) دعوت نماید.
ماده 57 ـ مشاهده خلاف: حسابرسان (بازرسان) «شرکت» در صورت مشاهده تخلف از قوانین و مقررات مراتب را کتباً به‌هیأت مدیره اعلام نموده و رعایت آنها را توصیه خواهند نمود.
ماده 58 ـ بررسی بودجه: حسابرسان (بازرسان) باید بودجه سالانه و گزارش مربوط به آنرا که بمنظور ارائه به‌هیأت مدیره تهیه شده و قبلا در اختیار آنان قرار میگیرد بررسی نموده و نظرات خود را متباً به‌هیأت مدیره تسلیم نمایند.
فصل هفتم ـ نظارت بانک رهنی ایران
ماده 59 ـ نظارت بانک: بانک رهنی ایران از راههای زیر بر فعالیت «شرکت» نظارت مینماید:
1 ـ بانک رهنی ایران میتواند یک نفر ناظر بدون حق رأی در هیأت مدیره «شرکت» داشته باشد و هر موقع که لازم بداند بوسیله بازرسان مخصوص خود به رسیدگی و حسابرسی عملیات «شرکت» بپردازد و بازرسان مخصوص مجاز هستند برای اینمنظور به کلیه قرار داد و دفاتر و مدارک «شرکت» مراجعه نموده و مدیران «شرکت» موظف میباشند کلیه مدارک و اطلاعات لازم را در داختیار بازرسان مخصوص قرار دهند.
2 - «شرکت» باید هر سه ماه یکبار گزارش فعالیتهای خو را طبق نمونه‌هائیکه به وسیله بانک رهنی ایران تهیه و به «شرکت» ابلاغ میشود تنظیم نموده و ببانک رهنی ایران ارسال دارد. همچنین بانک رهنی میتواند هر موقع صورتها ـ گزارشها و اطلاعاتی را که لازم بداند از «شرکت» بخواهد.
3 ـ تعیین منطقه فعالیت و صدور اجازه تأسیس شعب «شرکت» با بانک رهنی ایران میباشد.
ماده 60 ـ تخلف «شرکت»: در صورتیکه شرکت از مقررات موضوعه تخلف نماید بانک رهنی ایران میتواند هر یک از تدابیر زیر را به تناسب مورد نسبت به «شرکت» متخلف اعمال نماید:
1 ـ توصیه به‌هیئت مدیره برای تعویض مدیرعامل.
2 ـ جلوگیری از گسترش فعالیت «شرکت».
3 ـ دعوت مجمع عمومی برای رسیدگی به موارد تخلفی که بانک رهنی ایران اعلام مینماید و در صورت لزوم برای تغییر یک یا تمام اعضای هیئت مدیره.
4 ـ پسشنهاد ابطال «اجازه فعالیت» ««شرکت» بشورای پول و اعتبار.
فصل هشتم ـ مقررات مالی
الف ـ حسابهای سا لیانه و سود و زیان
ماده 61 ـ سال مالی: ابتدای سال مالی «شرکت» اول فروردین و پایان آن آخر اسفند ماه‌همان سال میباشد باستثنای سال اول تأسیس که در صورتیکه شروع فعالیت در نیمه اول سال باشد آخر اسفند همان سال و در صورتیکه در نیمه دوم سال باشد آخر اسفند سال بعد خواهد بود.
ماده 62 ـ ترازنامه و حساب سود و زیان: هیأت مدیره‌همه ساله ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات «شرکت» را تهیه نموده و یک نسخه از آنرا یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی به حسابرسان (بازرسان) میدهد. ترازنامه و حساب سود و زیان «شرکت» و همچنین گزارش حسابرسان (بازرسان) باید از 15 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی آماده بوده و در صورت مراجعه اعضاء در اختیار آنان قرار گیرد.
ماده 63 ـ نمونه‌ها: ترازنامه و حساب سود و زیان و کلیه صورتحسابهای پایان سال و نیز سیستم حسابداری «شرکت» طبق نمونه و دستور‌العملی تنظیم خواهد شد که از طرف بانک رهنی ایران تهیه و به «شرکت» ابلاغ میگردد.
ب ـ اندوخته‌ها و دارائی نقدی:
ماده 64 ـ اندوخته‌های قانونی و احتیاطی: «شرکت» موظف است در پایان هر سال 15% سود ویژه را محاسبه و بین سهامداران و پس انداز کنندگان بر اساس بند 2 ماده بیست و سوم مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن تقسیم نماید ـ سهم پس انداز کنندگان و سهامداران ب مذکور همراه با سود اضافی شرکت بآنان پرداخت و سهم سهامداران‌الف بعنوان اندوخته قانونی در شرکت باقی خواهد ماند و پس از آنکه این اندوخته برابر سرکایه اولیه «شرکت» شود هر ساله مبلغی از سود ویژه بشرح زیر:
نسبت سود ناویژه به کل دارائی در پایان سال
1 ـ تا 5% معادل 5% سود ویژه
2 ـ از 5% تا 10% " 4% "
3 ـ از 10% ببالا " 3% "
محاسبه و طبق قسمت اول این ماده سهم پس انداز کنندگان و سهامداران «ب» به آنان پرداخت و سهم سهامداران «الف» بعنوان اندوخته اختیاطی کنار گذارده خواهد شد.
ماده 65 ـ دارائی نقدی: «شرکت» مکلف است طبق مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن دستورات بانک رهنی ایران را در مورد میزان و نحوه نگاهداری دارائی نقدی رعایت نماید.
پ ـ بهره و سود و نحوه پرداخت آن
ماده 66 ـ بهره سپرده‌ها: به صاحبان سپرده پس انداز و مدت دار در «شرکت» بهره ای طبق تعرفه و مقررات خاص که با توجه به پیشنهاد «شرکت» بوسیله بانک رهنی ایران تهیه شده و بتصویب شورای پول و اعتبار میرسد پرداخت میگردد.
ماده 67 ـ سود ویژه: پس از وضع هزینه‌ها و استهلاک از سود ناویژه بقیه آن سود ویژه «شرکت» در سال مالی خواهد بود.
تبصره ـ سود ناویژه «شرکت» عبارت از باقی مانده درآمدهای «شرکت» پس از کسر بهره و کارمزد پرداختی میباشد.
ماده 68 ـ سود قابل تقسیم: پس از وضع مالیات و اندوخته‌ها و ذخیره‌ها ـ باقیمانده سود ویژه قابل تقسیم «شرکت» در سال مالی مربوطه را تشکیل داده و بترتیب زیر بین اعضای «شرکت» تقسیم خواهد شد.
1 ـ ابتدا برای صاحبان سهام «الف» و «ب» سودی بر اساس متوسط برخ‌های بهره پرداختی به سپرده‌های پس انداز در سال مالی مربوطه منظور میگردد.
2 ـ بقیه بین دارندگان سهام با توجه به نوع سهام و مبلغ پس انداز آنان طوری تقسیم میگردد که سود اضافی هر ده سهم «ب» مساوی سود اضافی پرداختی به‌هر ده‌هزار ریال سپرده پس انداز و سود اضافی هر سهم «الف» پنج برابر سود اضافی پرداختی به‌هر ده سهم «ب» باشد.
تبصره ـ سود اضافی هر سال مالی فقط به سهام «ب» که حداقل ده‌هزار ریال و متعلق به یک نفر بوده و در تمام مدت آن سال مالی نزد «شرکت» بوده و یا به مانده سپرده پس انداز عضوی که حداقل ده‌هزار ریال بوده و برای تمام مدت آن سال مالی نزد «شرکت» گذاشته شده باشد تعلق میگیرد.
فصل نهم ـ انحلال و تصفیه
ماده 69 ـ موارد انحلال: مجمع عمومی فوق‌العاده «شرکت» میتواند در موارد زیر تصمیم بانحلال «شرکت» اتخاذ نماید:
1 ـ در صورتیکه ابطلال «اجازه فعالیت» طبق بند 4 ماده 60 به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده باشد.
2 ـ در صورتیکه ادامه فعالیت «شرکت» مقدور نباشد.
3 ـ در صورتیکه بعلت زیانهای وارده دارائی «شرکت» به مخاطره افتاده باشد.
ماده 70 ـ دعوت مجمع برای انحلال: دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده «شرکت» جهت اظهار نظر در مورد انحلال «شرکت» بوسیله‌هیئت مدیره یا حسابرسان (بازرسان) و یا دارندگان یک پنجم آرای «شرکت» بشرح ماده 27 و پس از تحصیل موافقت بانک رهنی ایران بعمل خواهد آمد. در مواردیکه بانک رهنی ایران دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده را برای اظهار نظر در مورد انحلال «شرکت» ضروری بداند هیأت مدیره موظف است اقدام بدعوت مجمع عمومی مزبور بنماید.
ماده 71 ـ مراجعه به دادگاه: در کلیه موارد فوق چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده انحلال را تصویب ننماید و یا تشکیل مجمع عمومی میسر نشود دارندگان یک پنجم آرای «شرکت» بشرح ماده 27 و یا بانک رهنی ایران میتوانند به دادگاه محل اقامت «شرکت» جهت اعلام انحلال مراجعه نمایند.
ماده 72 ـ در صورت انحلال «شرکت» و یا ورشکستگی - تصفیه امور «شرکت» با نظارت بانک رهنی ایران بعمل میآید.
ماده 73 ـ توقف پرداختها: از تاریخ ابلاغ ابطال «اجازه فعالیت» و یا از تاریخ تصویب انحلال و یا صدور حکم توقف پرداختهای «شرکت» باستثنای هزینه‌های مربوط به تصفیه متوقف میگردد.
ماده 74 ـ تقدم طلبکاران: در موقع تصفیه امور «شرکت» طلبکاران و دارندگان سپرده‌های پس انداز و مدت دار و سهامداران بترتیب گروه بندی زیر بر یکدیگر مقدم هستند:
گروه اول ـ طلبکاران و صاحبان سپرده مدت دار.
گروه دوم ـ صاحبان سپرده پس انداز.
گروه سوم ـ صاحبان سهام «ب» تا مبلغ اسمی سهام.
گروه چهارم ـ صاحبان سهام «الف» تا مبلغ اسمی سهام.
ماده 75 ـ تقسیم دارائی‌ها و اندوخته‌ها: پس از تأدیه وجوه مذکور در ماده 74 در صورتیکه از دارائی و ذخایر «شرکت» مبلغی باقیمانده باشد وجوه باقیمانده بین سهامداران‌الف تقسیم خواهد شد.
فصل دهم ـ سایر مقررات
ماده 76 ـ هیئت مدیره «شرکت» مادام که تغییر آنان طبق تبصره 2 ماده 48 این اساسنامه ثبت نشده است کماکان بکار خود دادامه خواهند داد.
ماده 77 ـ اعضای هیئت مدیره ـ مدیرعامل و حسابرسان (بازرسان) میتوانند با اطلاع بانک رهنی ایران و طبق شرایط عمومی «شرکت» از «شرکت» وام مسکن دریافت نمایند و حق هیچگونه معاوله دیگری را با «شرکت» ندارد.
ماده 78 ـ تغییر اساسنامه: مجمع عمومی فوق‌العاده میتواند تغییر تمام یا بعضی از مواد این اساسنامه را از طریق بانک رهنی ایران به مراجع مذکور در ماده‌هفتم قانون تشویق پس انداز مسکن پیشنهاد نماید. در صورتیکه تغییرات پیشنهادی مجمع عمومی به وسیله مراجع مذکور تصویب گردد این تغییرات از طریق بانک رهنی ایران در پرونده ثبتی «شرکت» منعکس و طبق مقررات آگهی خواهد شد.
ماده 79 ـ اقدامات ثبتی: کلیه تشریفات و اقدامات ثبتی چه از لحاظ تأسیس «شرکت» و ثبت این اساسنامه و چه از لحاظ تغییرات و مراجعات بعدی منحصراً از طریق و با موافقت بانک رهنی ایران بعمل میآید.
ماده 80 ـ موارد پیش بینی نشده: مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع قانون تشویق پس انداز مسکن ـ مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن ـ قوانین جاریه و دستورالعمل‌های بانک رهنی ایران خواهد بود.
این اساسنامه شامل 80 ماده و 28 تبصره در جلسه مورخ دوم آذرماه 2535 شورای پول و اعتبار بتصویب رسید.
اصل تصویبنامه در دفتر نخست وزیر است.
وزیر مشاور و معاون اجرائی نخست وزیر ـ‌هادی هدایتی