هیات وزیران درجلسه مورخ 26/3/1387 بنابه پیشنهاد شماره 5142-1/862 مورخ 6/11/1386 سازمان میراث فرهنگی، صنایع دستی و گردشگری و به استناد تبصره (2) ماده (1) قانون تشکیل سازمان میراث فرهنگی و گردشگری- مصوب 1382- و ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران- مصوب 1383- اساسنامه شرکت توسعه ایرانگردی و جهانگردی را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت توسعه ایرانگردی و جهانگردی
مصوب 1387,03,26

فصل اول – کلیات

ماده 1 – شرکت مادر تخصصی توسعه ایرانگردی و جهانگردی که از این پس به اختصار " شرکت " نامیده می شود براساس مفاد این اساسنامه فعالیت می کند.

ماده 2 – شرکت وابسته به سازمان میراث فرهنگی، صنایع دستی و گردشگری است و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق قوانین ومقررات مربوط به شرکت های دولتی اداره خواهد شد.

ماده 3 – نوع شرکت سهامی (خاص) است و مدت آن نامحدود می باشد.

ماده 4 – مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت می تواند با رعایت قوانین ومقررات مربوط نسبت به تاسیس شعبه یا نماینده در داخل یا خارج از کشور اقدام نماید.

ماده 5 – سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد (000/000/000/10) ریال است که به یک میلیون سهم ده هزار (000/10) ریالی با نام و غیرقابل انتقال تقسیم می شود و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است.

ماده 6 – سال مالی شرکت از اول فروردین هرسال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که از تاریخ تشکیل شرکت تا پایان اسفند همان سال خواهد بود.

فصل دوم – موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت

ماده 7 – موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر می باشد:

الف – برنامه ریزی و توسعه زیرساخت های صنعت گردشگری از قبیل مراکز اقامتی، اردوگاه گردشگری (کمپینگ) و حمام های آب معدنی، مجتمع های خدماتی رفاهی بین راهی، مناطق نمونه گردشگری، مجتمع های سیاحتی و تفریحی، تاسیسات و تجهیزات جابجایی گردشگر برمبنای سیاست های سازمان میراث فرهنگی، صنایع دستی و گردشگری و اجرای طرح ها و پروژه ها از طریق عقد قرارداد با پیمانکاران و مشاوران صلاحیت دار.

ب – انعقاد قرارداد در زمینه فعالیت های شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی با رعایت قوانین ومقررات مربوط.

پ – تحصیل و تملک اراضی و املاک موردنیاز طرح ها و پروژه ها با رعایت قوانین ومقررات مربوط.

ت – مشارکت با بخش غیردولتی به منظور انجام کلیه طرح ها و پروژه ها ی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین ومقررات مربوط.

ث – انجام خدمات تخصصی و پژوهشی، مطالعات و مهندسی در راستای موضوع فعالیت شرکت.

ج – انجام تمهیدات لازم به منظور مشارکت های بخش غیردولتی و شهرداری ها در توسعه صادرات محصولات صنایع دستی و توسعه زیرساخت های صنعت گردشگری و استفاده از خدمات آنها برای امور مطالعاتی و اجرایی و نظارت به منظور کاهش هزینه ها و افزایش بهره وری و ارتقای سطح خدمات.

چ – استفاده از تسهیلات داخلی و خارجی به منظور گسترش زیرساخت های صنعت گردشگری با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ح – انجام کلیه امور محوله از طرف سازمان میراث فرهنگی، صنایع دستی و گردشگری به عنوان بازوی اجرایی سازمان.

خ – تهیه بسته های سرمایه گذاری در زیرساخت های صنعت گردشگری و واگذاری آن به سرمایه گذاران جهت اجرا.

فصل سوم – ارکان شرکت

ماده 8 – ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف – مجمع عمومی
ب – هیات مدیره و مدیرعامل
پ – بازرس (حسابرس)

ماده 9 – مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می شود:
الف – رییس سازمان میراث فرهنگی، صنایع دستی و گردشگری (رییس مجمع عمومی).
ب – معاون برنامه ریزی و نظارت راهبردی رییس جمهور
پ – وزیر امور اقتصادی و دارایی
ت – وزیر مسکن و شهرسازی
ث – وزیر جهاد کشاورزی

ماده 10 – مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
الف – مجمع عمومی عادی
ب – مجمع عمومی فوق العاده

ماده 11 – مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های مالی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.

ماده 12 – مجمع عمومی عادی باحضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهارعضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی با سه رای موافق و در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رای موافق نافذ است. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رییس مجمع عمومی به عمل می آید. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.

تبصره رییس هیات مدیره، مدیرعامل، سایر اعضای هیات مدیره و بازرس شرکت می توانند درجلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رای شرکت نمایند.

ماده 13 – وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر تعیین می شود:

الف – بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت.

ب – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش های هیات مدیره و صورت های مالی شرکت با توجه گزارش حسابرس، هیات مدیره و عملکرد سالانه شرکت.

پ – نصب و یا عزل اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی.

ت – تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

ث – تعیین بازرس (حسابرس) شرکت و میزان حق الزحمه مربوط.

ج – بررسی آیین نامه های مالی، معاملاتی که از سوی هیات مدیره پیشنهاد می شود و ارایه به مراجع ذی ربط قانونی جهت تصویب.

چ – اتخاذ تصمیم درخصوص ارجاع دعاوی به داوری با رعایت اصل یکصد و سی ونهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

ح – اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیر قابل وصول که از طرف هیات مدیره پیشنهاد می شود.

خ – اتخاذ تصمیم درخصوص سایر پیشنهادات هیات مدیره با رعایت قوانین ومقررات مربوط.

د – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون به عهده مجمع عمومی عادی می باشد.

ماده 14 – وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر تعیین می شود:
الف – اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
ب – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
ت – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.

ماده 15 – هیات مدیره شرکت مرکب از پنج عضو اصلی که با تصویب مجمع عمومی عادی برای مدت دو سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.

ماده 16 – جلسات هیات مدیره حداقل هرماه یک بار به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. جلسات هیات مدیره درصورت لزوم و درخواست کتبی دو نفر از اعضای هیات مدیره به طور فوق العاده تشکیل خواهد شد.

تبصره 1 – جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق حاضر درجلسه اتخاذ خواهد شد.

تبصره 2 – اداره جلسات هیات مدیره با رییس هیات مدیره و در غیاب وی با نایب رییس هیات مدیره می باشد.

ماده 17 – هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورت جلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رییس هیات مدیره می باشد.

ماده 18 – هیات مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است.
هیات مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا می باشد:

1 – اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت.

2 – بررسی و تعیین برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.

3 – بررسی و تایید برنامه و بودجه سالانه و صورت های مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.

4 – بررسی و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی با رعایت قانون مدیریت خدمات کشوری.

5 – بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.

6 – پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی.

7 – بررسی و پیشنهاد ساختار تشکیلاتی شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط و ارایه به مجامع ذی ربط.

8 – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید، فروش، اجاره، استجاره، رهن، اموال منقول و غیرمنقول و اماکن، ماشین آلات و تجهیزات موردنیاز در چارچوب آیین نامه مالی و معاملاتی شرکت.

9 – بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی درمورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و نیز استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

10 – رسیدگی با اتخاذ تصمیم درمورد معاملات و قراردادهایی که طبق آیین نامه معاملاتی شرکت باید به تصویب هیات مدیره برسد.

11 – بررسی و پیشنهاد درمورد مطالبات مشکوک الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.

12 – اتخاذ تصمیم درخصوص سرمایه گذاری و مشارکت با بخش غیردولتی و شهرداری ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

13 – انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت های شرکت.

14 – طراحی و اجرای برنامه های آموزشی درجهت ارتقای دانش کارکنان شرکت.

15 – قبول هرگونه مال یا حقی که طبق قانون به شرکت منتقل یا هبه می گردد.

16 – خرید، فروش ، اجاره، استجاره و رهن هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول درجهت فعالیت شرکت با رعایت قوانین ومقررات مربوط.

ماده 19 – هیات مدیره از بین خود یا خارج از اعضا یک نفر را به عنوان مدیرعامل انتخاب می نماید که با حکم رئیس مجمع عمومی به مدت دوسال منصوب می شود.

ماده 20 – مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسؤول حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و قوانین ومقررات مربوط اداره می کند.

تبصره مدیرعامل می تواند با مسؤولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هریک از اعضای هیات مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 21 – مدیرعامل نماینده قانونی شرکت درکلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آنها اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.

ماده 22 – مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر می باشد:
1 – اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیات مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرای شرکت درحدود بودجه مصوب.
2 – تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورت های مالی شرکت و ارایه به هیات مدیره.
3 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری، آموزشی، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آیین نامه های مصوب و سایر قوانین و مقررات مربوط.
4 – تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
5 – معرفی امضاهای مجاز شرکت.
6 – اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور عملیات شرکت به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.

ماده 23 – کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره برسد و کلیه چک ها به امضای مدیرعامل و به امضای ذی حساب و یا نمایند ه وی خواهد رسید. مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف مدیرعامل حق امضا دارند صورت می پذیرد.

ماده 24 – شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که طبق قوانین ومقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب می شود.

تبصره 1 – اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

تبصره 2 – بازرس (حسابرس) می تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات موردنیاز استفاده نماید. مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس (حسابرس) امکانات لازم را دراختیار وی قرار دهد.

ماده 25 – صورت های مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان) شرکت و یادداشت های توضیحی همراه آن باید با رعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.

ماده 26 – احکامی که مطابق قانون مدیریت خدمات کشوری و مقررات اداری و استخدامی برای شرکت های دولتی لازم الرعایه می باشد درمورد شرکت نیز لازم الرعایه خواهد بود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 27822/30/87 مورخ 25/4/1387 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.

پرویز داودی
معاون اول رئیس جمهور