هیئت وزیران در جلسه مورخ 1 /7 /1386 بنا به پیشنهاد شماره 174138 مورخ 17 /5 /1386 وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1383 ـ اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی کشور را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی کشور
مصوب 1386,07,01با اصلاحات و الحاقات بعدی
فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده 1 (اصلاحی 11/05/1396)ـ شرکت سهامی دارویی کشور در شرکت پخش فرآورده های پزشکی ایران ادغام و نام شرکت یاد شده به شرکت توسعه و تجهیز مراکز بهداشتی و درمانی و تجهیزات پزشکی کشور (مادرتخصصی) اصلاح می گردد و از این پس در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می شود. شرکت بر اساس مفاد این اساسنامه، قوانین و مقررات شرکتهای دولتی و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره می شود.
ماده 2 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و وابسته به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی می باشد.
ماده 3 ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده 4 ـ مرکز شرکت در تهران است.
ماده 5 (اصلاحی 04/10/1390)- سرمایه شرکت مبلغ سیصد و بیست و سه میلیارد و سیصد و چهل و هفت میلیون (000 /000 /347 /323) ریال منقسم به یکصد هزار سهم سه میلیون و دویست و سی و سه هزار و چهارصد و هفتاد ریال با نام بوده و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران می باشد.
تبصره ـ کلیه اموال، داراییها، مطالبات، بدهیها و تعهدات شرکتهای سهامی دارویی کشور و پخش فرآورده های پزشکی ایران متعلق به شرکت خواهد بود.
فصل دوم – موضوع شرکت
ماده 6 ـ موضوع شرکت به شرح زیر است:
الف (اصلاحی 11/05/1396)– مطالعه، طراحی و نظارت بر بیمارستان ها و فضاهای بهداشتی، درمانی و آموزشی و تدارک وسایل و تجهیزات پزشکی، دندانپزشکی، بیمارستانی، آزمایشگاهی و آموزشی. همچنین اجرای طرح های بیمارستانی، بهداشتی، درمانی و آموزشی در مواردی که به موجب قوانین به شرکت محول می گردد.
ب ـ ارایه خدمات و پشتیبانی دانشگاهها، بیمارستانها، مراکز درمانی، آزمایشگاهی و توان بخشی در زمینه های تطبیق با استانداردها، کالیبراسیون، کنترل کیفیت، مشاوره مهندسی پزشکی و دارویی.
ج ـ انجام سایر فعالیت ها و اقدامات لازم در موارد مرتبط با موضوع شرکت.
د (اصلاحی 04/10/1390)– نگهداری و پشتیبانی فنی و تجهیزاتی بیمارستان ها و فضاهای بهداشتی، درمانی و آموزشی
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده 7 ـ ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیئت مدیره.
ج – مدیرعامل.
د – بازرس قانونی (حسابرس).
ماده 8 (اصلاحی 11/05/1396)ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می گردد:
1 – وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی (رییس جمهور)
2 – رییس سازمان اداری و استخدامی کشور
3 – رییس سازمان برنامه و بودجه کشور
4 – وزیر امور اقتصادی و دارایی
5 – وزیر راه و شهرسازی
ماده 9 ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
1 - مجمع عمومی عادی.
2 - مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 10 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره ـ مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده بنا به دعوت رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیئت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی می تواند تشکیل شود.
ماده 11 ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد.
ماده 12 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف ـ تعیین و تصویب خط مشی کلی شرکت بنا به پیشنهاد هیئت مدیره.
ب – رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت.
ج – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیئت مدیره و ترازنامه و صورتحساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس قانونی (حسابرس) همچنین ذخایر پیشنهادی هیئت مدیره علاوه بر اندوخته ها و ذخایر قانونی.
د – انتخاب یا عزل اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
هـ – تعیین حقوق و مزایا و پاداش سالانه هیئت مدیره و مدیرعامل بر اساس مقررات مربوط همچنین تعیین حق الزحمه بازرس قانونی (حسابرس).
و – بررسی و تصویب تشکیلات و آیین نامه های اجرایی شرکت و در صورت لزوم تجدیدنظر در آنها با رعایت قوانین و مقررات مربوط بنا به پیشنهاد هیئت مدیره.
ز ـ بررسی آیین نامه های مالی و معاملاتی، اداری و استخدامی ارایه شده از طرف هیئت مدیره شرکت، با رعایت قوانین مربوط جهت ارایه به هیئت وزیران.
ح – اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس شعب و یا انحلال آنها در داخل کشور با رعایت مقررات مربوط.
ط ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها و طرحهای مرتبط با موضوع شرکت با رعایت مقررات مربوط جهت ارایه به هیئت وزیران.
ی ـ تعیین ضوابط و اصول کلی در مورد اخذ تسهیلات و اعتبار از بانکها و مؤسسات اعتباری کشور بنا به پیشنهاد هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ک- اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیئت مدیره.
ل – اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
م ـ تعیین روزنامه کثیر‌الانتشار جهت درج آگهی های قانونی شرکت.
ن – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود وظایف شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع گذارده می شود.
ماده 13 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
الف ـ اتخاذ تصمیم نست به هر‌گونه تغییر یا اصلاح اساسنامه جهت ارایه به هیئت وزیران.
ب ـ اتخاذ تصمیم در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ج – اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت و پیشنهاد آن جهت تصویب به هیئت وزیران
ماده 14 ـ هیئت مدیره شرکت مرکب از پنج عضو است که به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است و پس از پایان دوران تصدی هیئت مدیره تا زمانی که هیئت مدیره جدید انتخاب نشده، هیئت مدیره قبلی کماکان وظایف خود را انجام می دهند. مدیرعامل از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن با تصویب هیئت مدیره و حکم رییس مجمع عمومی شرکت به مدت سه سال انتخاب می شود، تا انتخاب مدیرعامل جدید رییس هیئت مدیره مدیرعامل شرکت نیز خواهد بود.
تبصره 1 ـ حداکثر دو ماه پس از اتمام دوره سه ساله هیئت مدیره، انتخاب هیئت مدیره جدید توسط مجمع عمومی الزامی است.
تبصره 2 ـ اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل می باید از میان افراد متخصص و صاحب نظر و دارای سابقه مدیریتی مرتبط با موضوع شرکت انتخاب گردند.
تبصره 3 ـ رییس هیئت مدیره نیز می تواند به عنوان مدیرعامل انتخاب شود.
ماده 15 ـ وظایف و اختیارات هیئت مدیره به شرح زیر تعیین می شود:
الف ـ تهیه طرح تشکیلات شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
ب – تهیه طرح و تنظیم برنامه ها و طرحها در چارچوب وظایف و اهداف شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
ج ـ تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی و سایر آیین نامه های مورد نیاز با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
د – تهیه و تنظیم بودجه و برنامه های سالانه برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
هـ – تهیه و تنظیم ترازنامه و صورتحساب سود و زیان سالیانه و گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت در طی سال مالی برای ارایه به بازرس قانونی (حسابرس) و مجمع عمومی با رعایت مقررات و قوانین مربوط.
و – تهیه فهرست ذخایر و اندوخته های مورد لزوم و مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.
ز ـ پیشنهاد تأسیس شعبه و یا انحلال آنها در داخل کشور به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح ـ پیشنهاد مشارکت و سرمایه گذارای در شرکتها و طرحها در چارچوب اهداف و موضوع شرکت به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت مقررات مربوط.
ط ـ اتخاذ تصمیم در مورد دریافت تسهیلات مالی از منابع داخلی با رعایت قوانین و مقررات مربوط در چارچوب مصوبات مراجع قانونی و مجمع عمومی.
ی ـ پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آنها به مجمع عمومی برای تصویب مراجع ذی ربط.
ک – افتتاح حسابهای بانکی مورد لزوم و بهره برداری از آنها بر اساس مقررات مربوط.
ل ـ اتخاذ تصمیم نسبت به فروش اموال منقول و اسقاطی یا بلااستفاده طبق ضوابط و آیین نامه معاملاتی شرکت.
م- پیشنهاد فروش اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم نسبت به آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ن ـ طرح و اقامه دعوی در مراجع و محاکم صالحه داخلی و خارجی و انجام هر‌گونه اقدامی که در این خصوص در تمام مراحل قضایی لازم و ضروری باشد.
س ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مسایل جاری شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.
ماده 16 ـ هیئت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 17 ـ جلسات هیئت مدیره حداقل ماهی یکبار تشکیل می شود و با حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات متخذه با اکثریت آرای موافق معتبر است. تصمیمات هیئت مدیره در دفتر مخصوص ثبت می شود و به امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد.
ماده 18 ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و دارای اختیارات لازم برای انجام کلیه امور شرکت در چارچوب بودجه و برنامه مصوب اساسنامه و آیین نامه های مربوط مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیئت مدیره می باشد و دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیئت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب و سایر وظایفی که مجمع عمومی و هیئت مدیره به وی تفویض می نمایند.
ب ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت، آیین نامه ها و مقررات اجرایی در قالب اهداف شرکت به صورت کوتاه مدت و میان مدت و پیشنهاد آن به هیئت مدیره.
ج ـ نمایندگی و دفاع در دعاوی له و علیه شرکت در مراجع قضایی داخل و خارج از کشور با حق توکیل به غیر و پیشنهاد ارجاع داوری و صلح و سازش به هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د – نمایندگی شرکت در مراجع قانونی.
هـ – صدور دستور پرداخت هزینه ها با رعایت بودجه مصوب شرکت و مقررات مربوط.
تبصره (اصلاحی 04/10/1390)ـ کلیه اسناد مالی و اوراق تعهد‌آور نظیر چک، سفته، برات، ضمانت نامه ها و قراردادهای شرکت با امضا مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره و ذیحساب همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
و ـ نامه های اداری و احکام استخدامی را مدیرعامل به تنهایی امضاء خواهد کرد ولی می تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به هر یک از اعضای هیئت مدیره و یا سایر مدیران شرکت تفویض نماید. این تفویض اختیار رافع مسئولیت تفویض کننده نخواهد بود.
ز ـ تهیه و تنظیم گزارش های دوره ای از عملکرد شرکت (هر سه ماه) برای ارایه به هیئت مدیره.
ح- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است، در چارچوب سیاست ها و خط مشی و قوانین و مقررات و آیین نامه های مصوب شرکت.
ماده 19 ـ بازرس قانونی (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی کشور می باشد، موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آیین نامه های مربوط نظارت داشته و به حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس محول است، انجام دهد. بازرس مکلف است نسخه ای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیئت مدیره تسلیم کند. بازرس با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک را دارد، بدون این که در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایفش موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.
ماده 20 ـ هیئت مدیره مکلف است صورتهای مالی سالانه و ضمائم مربوط را به همراه گزارش خود حداکثر تا پایان خردادماه سال بعد به بازرس قانونی (حسابرس) تسلیم نماید.
تبصره ـ به منظور اعمال منظم و روشمند فرایند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثر بخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه مدیریت بر اساس معیارهای معین و نظارت مستمر بر حُسن اداره امور شرکت بر‌اساس برنامه ها و اهداف از پیش تعیین شده، مدیرعامل می تواند حسابرس یا حسابرسان داخلی را زیر نظر هیئت مدیره تعیین و نسبت به اخذ گزارش اقدام نماید.
فصل چهارم – سایر مقررات
ماده 21 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفندماه همان سال خاتمه می یابد. به استثنای سال اول که از تاریخ ابلاغ این اساسنامه شروع شده و در آخر اسفندماه همان سال پایان می یابد.
ماده 22 ـ آیین نامه های مقرر در این اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از ابلاغ اساسنامه تدوین و به تصویب مراجع ذی صلاح قانونی برسد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 22914 /30 /86 مورخ 19 /7 /1386 شورای محترم نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - پرویز داودی