هیأت وزیران در جلسه های مورخ 9 /5 /1384 و 7 /9 /1386 بنا به پیشنهاد شماره ۷۹ /۱۷ /۱۰۴ /۲۴۲۰۵ مورخ 28 /1 /1384 وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح و به استناد ماده (۴) قانون تشکیل سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح – مصوب ۱۳۸۱ – اساسنامه شرکت صنایع هوایی قدس را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت صنایع هوایی قدس
مصوب 1386,09,07

فصل اول – کلیات:

ماده ۱- به منظور انجام فعالیت های مربوط به وسایل بدون سرنشین و هواپیماهای سبک و فوق سبک مندرج در تبصره (۱) ماده (۸) اساسنامه سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح، که در این اساسنامه سازمان نامیده می شود، شرکت صنایع هوایی قدس که در این اساسنامه شرکت نامیده می شد در زیرمجموعه سازمان تشکیل می گردد.

ماده ۲- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و بر اساس مفاد این اساسنامه اداره می شود و در موارد سکوت تابع مقررات مربوط به شرکت های دولتی خواهد بود.

تبصره- طرح ها و برنامه های شرکت در چارچوب مقررات این اساسنامه، هماهنگ و بر اساس تدابیر فرماندهی کل نیروهای مسلح که به وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح ابلاغ می شود، انجام می گیرد.

ماده ۳ – مدت فعالیت شرکت از تاریخ تشکیل نامحدود می باشد.

ماده ۴- مرکز اصلی شرکت تهران می باشد. شرکت در صورت لزوم می تواند با رعایت تدابیر و قوانین و مقررات مربوط و با تصویب مجمع عمومی، شعب یا نمایندگی هایی در نقاط مختلف داخل یا خارج از کشور ایجاد نماید.

ماده ۵- سرمایه اولیه شرکت، مبلغ یکصد میلیون ریال می باشد که به صورت هزار سهم یکصد هزار ریالی با نام تسهیم گردیده و کلاً پرداخت شده است و نهصد و نود و هفت (۹۹۷) سهم آن متعلق به سازمان هوایی نیروهای مسلح، یک سهم متعلق به شرکت صنایع هواپیماسازی ایران، یک سهم متعلق به شرکت پشتیبانی و نوسازی هلیکوپترهای ایران و یک سهم دیگر آن متعلق به شرکت صنایع هواپیمایی ایران (صها) می باشد.

تبصره ۱ – صنایع هوایی قدس و سایر واحدهای صنعتی و تحقیقاتی موجود که تمام یا بخشی از آنها متعلق به وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح است و به تشخیص وزیر دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح فعالیت آنها مرتبط با وظایف شرکت می باشد، با کلیه اموال منقول و غیرمنقول، دارایی ها، نیروی انسانی، ذخایر، دیون، تعهدات، حقوق و منافع به شرکت منتقل می گردد. ارزش دارایی واحدها و صنایع یاد شده پس از ارزیابی با تصویب مجمع عمومی و با رعایت سایر ترتیبات قانونی به عنوان سهام سازمان به سرمایه شرکت افزوده خواهد شد.

تبصره ۲ – از تاریخ لازم الاجرا شدن این اساسنامه، مالکیت عین و منافع کلیه اراضی و املاک واقع در متصرفات قبلی صنایع هوایی قدس که مالکیت آنها متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران و بدون معارض می باشد با رعایت ماده (۱۱۷) قانون محاسبات عمومی کشور – مصوب ۱۳۶۶ – به شرکت منتقل و به سرمایه آن افزوده می شود.

ماده ۶- موضوع عملیات شرکت عبارت است از:
طراحی، ساخت، تولید و بهسازی انواع هواپیماهای بدون سرنشین اعم از بال ثابت و بالگرد و قطعات، تجهیزات و مجموعه های مربوط به آنها و انجام اقدامات یاد شده در مورد سایر وسایل بدون سرنشین.
طراحی، ساخت، تولید و بهسازی انواع پرنده های سبک و فوق سبک.
تعمیر، نگهداری، ارایه خدمات پس از فروش و تأمین قطعات و اقلام مورد نیاز محصولات تولیدی شرکت.
انجام اقدامات مطالعاتی، پژوهشی، آموزشی، فنی و بازرگانی که لازمه انجام یا تحقق موضوعات فوق باشد.

تبصره- تهیه و تأمین سفارش های تسلیحاتی و نیازمندی های نیروهای مسلح جمهوری اسلامی ایران مقدم بر سایر فعالیت ها خواهد بود.

فصل دوم – ارکان شرکت:

ماده ۷- شرکت دارای ارکان زیر می باشد:
مجمع عمومی.
هیأت مدیره و مدیرعامل.
بازرسی قانونی (حسابرس).

ماده ۸- اعضای هیأت مدیره سازمان، نمایندگی صاحبان سهام شرکت را در مجمع عمومی شرکت عهده دار می باشند و ریاست مجمع عمومی بر عهده رییس هیأت مدیره سازمان خواهد بود.

ماده ۹- مجمع عمومی شرکت حداقل دو بار در سال تشکیل می شود و در صورت ضرورت مجمع عمومی به طور فوق العاده به پیشنهاد رییس مجمع یا دو نفر از اعضای مجمع یا رییس هیأت مدیره شرکت یا بازرس قانونی تشکیل خواهد شد.

تبصره ۱– جلسات مجمع عمومی با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات آن با سه رأی موافق اعضای حاضر در جلسات معتبر و لازم الاجراست.

تبصره ۲– اعضای هیأت مدیره می توانند با تأیید رییس مجمع، بدون داشتن حق رأی در جلسات مجمع عمومی شرکت کنند.

ماده ۱۰- مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و تدابیر ابلاغی دارای وظایف و اختیارات زیر می باشد:

1- تعیین اهداف، سیاست ها و خط مشی های شرکت در چارچوب سیاست های ابلاغی سازمان.

2- بررسی و تصویب بودجه و برنامه سالانه شرکت.

3- بررسی گزارش سالانه هیأت مدیره و بازرس قانونی و رسیدگی و تصویب صورت های مالی و مقررات مربوط.

4- بررسی و تصویب دریافت تسهیلات مالی و ارایه تضمینات لازم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

5- اتخاذ تصمیم درباره سرمایه گذاری و مشارکت.

6- بررسی و تصویب ایجاد یا انحلال شعب و نمایندگی ها.

7- بررسی و پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه به مراجع قانونی ذیربط و اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوک الوصول شرکت.

8- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت جهت سیر مراحل تصویب.

9- تأیید اصلاحات اساسنامه شرکت و پیشنهاد آن به مراجع ری ربط.

۱۰- انتصاب یا عزل مدیرعامل و اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره شرکت به پیشنهاد رییس مجمع عمومی.

۱۱- تعیین میزان حق الزحمه و پاداش اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل با رعایت مقررات مربوط.

۱۲- اتخاذ تصمیم در زمینه ارجاع امر به داوری، تعیین داور، اعطای حق صلح و سازش با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

۱۳- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات یا این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی شرکت است.

۱۴- وظایف و اختیارات مندرج در بندهای (۱) تا (۵) ماده (۱۶) اساسنامه سازمان.

تبصره- مجمع عمومی می تواند بخشی از وظایف خود را به رییس مجمع تفویض نماید.

ماده ۱۱- هیأت مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی البدل است و از بین اشخاصی که در امور نظامی، صنعتی، اقتصادی، مالی، مدیریت و حقوقی دارای تحصیلات عالی و حداقل پنج سال تجربه باشند، برای مدت چهار سال انتخاب می شوند. حداقل سه نفر از اعضای اصلی هیأت مدیره باید به صورت موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه نمایند.

تبصره -عضویت مجدد اعضای هیأت مدیره در پایان مدت عضویت آنها بلامانع است و تا زمانی که اعضای هیأت مدیره جدید منصوب نشده اند، اعضای قبلی در سمت خود باقی خواهند ماند.

ماده ۱۲- جلسات هیأت مدیره به هنگام لزوم با دعوت رییس هیأت مدیره و یا دو نفر از اعضای تشکیل می شود.

تبصره- جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات آن با رأی موافق سه نفر از اعضای حاضر معتبر و لازم الاجرا است.

ماده ۱۳- هیأت مدیره با رعایت مصوبات مجمع عمومی و مقررات این اساسنامه برای انجام اقداماتی که موجب پیشبرد فعالیت های شرکت و تأمین مقاصد و هدف های آن می باشد و اتخاذ تصمیم در خصوص آنها صراحتاً جزو وظایف مجمع عمومی قرار نگرفته، دارای اختیارات کامل است. هیأت مدیره به ویژه دارای وظایف و اختیارات زیر می باشد:
اجرای مصوبات مجمع عمومی و مراقبت در حسن اجرای آنها.
بررسی و ارایه طرح ها، پیشنهادها و گزارش هایی که باید برای تصویب و یا تأیید به مجمع عمومی تقدیم شود.
تنظیم برنامه، بودجه، صورت های مالی سالانه و حساب عملکرد شرکت جهت ارایه به مجمع عمومی و بازرس قانونی (حسابرس).
پیشنهاد طرح کلی ساختار و تشکیلات، تأسیس یا انحلال شعب و شرح وظایف کلی آنها به مجمع عمومی.
ارایه پیشنهاد در خصوص مشارکت و سرمایه گذاری با اشخاص حقیقی و حقوقی به مجمع عمومی.
بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به معاملات و قراردادهای شرکت بر اساس آیین نامه های مالی و معاملاتی سازمان.
ارایه پیشنهاد در زمینه ارجاع امر به داوری، تعیین داور، اعطای حق صلح و سازش با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
بررسی و تصویب دستورالعمل ها، طرح ها و برنامه های مورد نیاز برای اجرای مصوبات مجمع عمومی و سایر اموری که برای حسن اداره شرکت لازم است.

تبصره - اعضای هیأت مدیره می توانند بخشی از اختیارات خود را به اتفاق آرا و با مسؤولیت خود به مدیرعامل شرکت تفویض نمایند. این اختیارات شامل مواردی که هیأت مدیره مرجع پیشنهاد یا تهیه گزارش یا طرح ها و مصوبات به مجمع عمومی می باشد، نخواهد بود.

ماده ۱۴- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت و مسؤول حسن اداره امور و حفظ و تأمین حقوق، منافع و اموال شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره و به ویژه دارای اختیارات زیر است:
اصلاح و بهسازی مستمر نظام مدیریت و واحدهای تابع جهت افزایش کارایی و بهره وری مطلوب شرکت.
انجام کلیه امور مربوط به نیروی انسانی شرکت و پرداخت حقوق و مزایای کارکنان در چارچوب ضوابط سازمان.
تهیه و تنظیم طرح ها، بودجه ها، صورت های مالی و روش هایی که باید برای اتخاذ تصمیم یا تصویب، تقدیم هیأت مدیره گردد.
انعقاد معاملات و قراردادها و اجرای آنها بر اساس مقررات آیین نامه مالی و معاملاتی سازمان.
نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی، دولتی و غیردولتی، مراجع اداری و قضایی داخلی با حق توکیل به غیر و ارجاع امر به کارشناسی.
افتتاح و بستن حساب بانکی برای شرکت، واریز و برداشت وجه با رعایت ماده (۱۵) این اساسنامه.
امضای مکاتبات، اسناد و امور جاری شرکت.
اتخاذ تصمیم و اعمال تدابیر لازم درباره هر نوع اقدامی که در چارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط برای حسن اداره امور شرکت لازم است.

تبصره- مدیر عامل می تواند قسمتی از اختیارات خود را به کارکنان شرکت به تشخیص و مسؤولیت خود برای مدت معین تفویض نماید.

ماده ۱۵- قراردادها، معاملات، اسناد مالی، اوراق بهادار و هر گونه سند دیگری که مستلزم قبول تعهد یا واگذاری حقی از شرکت باشد، باید به امضای تواًم مدیرعامل و یکی دیگر از اعضای هیأت مدیره شرکت، به انتخاب هیأت مدیره برسد. مقامات صاحب امضا می توانند حق امضای خود با حفظ مسئوولیت به سایر کارکنان شرکت که مورد تأیید هیأت مدیره باشند، واگذار نمایند.

ماده ۱۶- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای مدت یک سال انتخاب می شود.

ماده ۱۷- بازرس (حسابرس) موظف است به ترازنامه حساب سود و زیان و سایر اسناد و صورت های مالی شرکت رسیدگی و نظر خود را با رعایت قوانین و مقررات به مجمع عمومی ارایه نماید.

فصل سوم – سایر مقررات:

ماده ۱۸- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع می شود و آخر اسفندماه همان سال پایان می یابد. نخستین سال مالی از تاریخ ابلاغ اساسنامه تا پایان اسفندماه همان سال خواهد بود.

ماده ۱۹- به منظور افزایش بنیه مالی شرکت هر سال ده درصد سود ویژه به عنوان اندوخته قانونی شرکت در حساب ها منظور خواهد شد تا وقتی که اندوخته مزبور معادل سرمایه ثبت شده شرکت شود.

تبصره- افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی مجاز نمی باشد.

ماده ۲۰- شرکت در خصوص مسایل عمومی نیروهای انسانی مانند جذب، گزینش، انتصابات، ترفیعات و اعزام به خارج مشمول ضوابط حاکم بر وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح می باشد.

ماده ۲۱- تعیین قیمت فروش خدمات و محصولات شرکت به نیروهای مسلح برابر با دستورالعملی است که بنا به پیشنهاد وزیر دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح به تأیید ستاد کل نیروهای مسلح می رسد.

ماده ۲۲- بر اساس ماده (۴) قانون تشکیل سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح، این اساسنامه پس از تأیید فرماندهی کل نیروهای مسلح قابل اجرا می باشد.

این اساسنامه به موجب نامه های شماره ۱۳۴۷۴ /۳۰ /۸۴ مورخ 21 /7 /1384 و شماره ۲۵۲۶۴ /۳۰ /۸۶ مورخ 11 /12 /1386 شورای نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.

پرویز داودی – معاون اول رییس جمهور