هیأت‌وزیران درجلسه‌های مورخ 12/7/1383، 20/10/1385 و 2/2/1386 بنا به پیشنهاد شماره 99663 مورخ 4/7/1383 وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1383 ـ و با رعایت تصویبنامه شماره 1586/ت24246هـ مورخ 21/1/1381 اساسنامه شرکت مادر‌تخصصی پالایش و پژوهش خون را به شرح زیر اصلاح و تصویب نمود:

اساسنامه شرکت مادر‌تخصصی پالایش و پژوهش خون


مصوب 1386,02,02

فصل اول ـ کلیات و سرمایه

ماده 1 ـ شرکت پالایش و پژوهش خون که در قالب شرکت مادر‌تخصصی پالایش و پژوهش خون ساماندهی شده است، در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود. شرکت از نظر سیاست‌ها و برنامه‌های بخشی تابع ضوابط مربوط به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی می‌باشد.

ماده 2 ـ شرکت، وابسته به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی بوده و مرکز اصلی آن شهر تهران است و درصورت لزوم می‌تواند با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در داخل کشور شعبه تأسیس نماید.

ماده 3 ـ مدت فعالیت شرکت نامحدود است.

ماده 4 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال اداری و مالی است و براساس قوانین و مقررات مربوط به شرکت‌های دولتی و این اساسنامه اداره می‌شود.

ماده 5 ـ موضوع شرکت عبارت است از تولید فرآورده‌های پلاسمایی و بیولوژیک مورد نیاز کشور، تهیه و تأمین مواد و وسایل مرتبط با پلاسما و خون، پژوهش و تحقیق پیرامون مواد مرتبط با پلاسما، همکاری علمی، پژوهشی با مراکز علمی و دانشگاهی داخل و خارج از کشور، ارایه استانداردها و روش‌های کاری در امور مرتبط با صنعت پلاسما، توسعه زمینه‌های صادرات فرآورده‌های پلاسمایی، تولید کیت و آنتی‌سرم‌های تشخیصی و واردات فرآورده‌های مشتق از خون.

ماده 6 ـ سرمایه اولیه شرکت مبلغ یک میلیون (1/000/000) ریال است که کلاً متعلق به دولت می‌باشد.

فصل دوم ـ ارکان شرکت

ماده 7 ـ ارکان شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی
ب - هیأت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس و حسابرس

ماده 8 ـ اعضای مجمع عمومی شرکت عبارتند از:
1 - وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی (رییس مجمع)
2 ـ وزیر اموراقتصادی و دارایی
3 ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
4 ـ وزیر علوم، تحقیقات و فنآوری
5 ـ وزیر بازرگانی

تبصره ـ جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت می‌یابد.

ماده 9 ـ مجمع عمومی حداقل سالی دوبار، یک‌بار برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش‌های هیأت مدیره، بازرس و حسابرس، صورت‌های مالی و سایر موارد مندرج در دستور جلسه، حداکثر تا شش ماه پس از سال مالی و یک‌بار هم برای رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر موارد مندرج در دستور جلسه تشکیل می‌گردد.

تبصره ـ اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، بازرس و حسابرس بدون حق رأی می‌توانند در جلسات مجمع عمومی حضور یابند.

ماده 10 ـ دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی توسط رییس مجمع عمومی تعیین و حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه برای اعضای مجمع عمومی ارسال می‌شود.

تبصره ـ مجمع عمومی می‌تواند با درخواست یکی از اعضاء مجمع عمومی یا هیأت مدیره یا مدیرعامل و یا بازرس و حسابرس با ذکر دلیل حداکثر ظرف مدت پانزده روز با دعوت کتبی رییس مجمع عمومی تشکیل شود.

ماده 11 ـ تصمیمات مجمع عمومی با رأی موافق حداقل سه نفر از اعضاء مجمع معتبر خواهد بود.

ماده 12 ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی به شرح زیر می‌باشد:

الف ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی:
1 ـ تعیین خط مشی کلی شرکت.
2 ـ نصب و عزل اعضای هیأت مدیره براساس پیشنهاد مجمع عمومی
3 ـ انتخاب بازرس و حسابرس شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4ـ اتخاذ تصمیم درخصوص گزارش عملکرد هیأت مدیره، گزارش بازرس و حسابرس و صورت‌های مالی شرکت پس از استماع گزارش‌های مذکور.
5 ـ بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت.
6 ـ تعیین و حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد.
7 ـ تصویب تشکیلات شرکت پس از اخذ نظر مراجع ذی‌ربط.
8 ـ‌ اجازه استفاده از خدمات کارشناسان خارجی به هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
9 ـ تصویب و تحصیل وام و اعتبار از منابع داخلی و خارجی به پیشنهاد هیأت مدیره در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
10 ـ اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و انتخاب داور و صلح دعاوی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
11 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به هیأت‌وزیران برای تصویب.
12 ـ رسیدگی و تصویب طرح‌های سازمانی و آیین‌نامه‌های مورد نیاز شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
13 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که با پیشنهاد هیأت مدیره در مجمع عمومی مطرح و رسیدگی به آنها طبق قانون و این اساسنامه، در صلاحیت مجمع عمومی ‌باشد.

ب ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده:
1- رسیدگی و اتخاد تصمیم در مورد انحلال شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره و ارایه به هیأت‌وزیران جهت تصویب.
2 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح اساسنامه شرکت به پیشنهاد هیأت‌ مدیره و ارایه به هیأت‌وزیران جهت تصویب.
3 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیأت‌وزیران برای تصویب.

ماده 13 ـ اعضاء هیأت مدیره متشکل از پنج نفر عضو خواهند بود که حداقل سه نفر از آنان به‌صورت موظف فعالیت می‌نمایند و می‌باید تخصص و تجربه کافی در امور مرتبط با موضوع و فعالیت شرکت داشته باشند.

تبصره 1 ـ اعضاء هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمعع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می‌شوند.

تبصره 2 ـ هیأت مدیره در اولین جلسه از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیأت مدیره انتخاب می‌نماید.

تبصره 3 ـ پذیرش هر سمت دیگری به‌صورت موظف و غیر موظف از سوی اعضاء هیأت مدیره شرکت در سایر شرکت‌های مادر‌تخصصی و شرکت‌های زیرمجموعه آنها ممنوع است.

ماده 14 ـ اعضای هیأت مدیره برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد اعضاء بلامانع است و تا انتخاب هیأت مدیره جدید اعضای قبلی شرکت در مسئوولیت خود باقی خواهند ماند.

ماده 15 ـ درصورت فوت، استعفاء، بازنشستگی، انتقال، حجر یا برکناری از خدمت هر یک از اعضای هیأت مدیره‌، رییس مجمع عمومی موظف است به ترتیب مقرر در این اساسنامه حداکثر ظرف یک ماه جانشین وی را به مجمع عمومی پیشنهاد نماید.

ماده 16 ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر دو هفته یک‌بار با دعوت رییس هیأت مدیره تشکیل و با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیأت مدیره با حداقل سه رأی موافق از افراد حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.

تبصره 1 ـ در هر جلسه تصمیمات هیأت مدیره باید به امضاء اعضاء حاضر برسد.

تبصره 2 ـ مسؤولیت ابلاغ مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره بوده و مسؤولیت اجرا و پیگیری مصوبات یاد شده با مدیرعامل است.

تبصره 3 ـ جلسات هیأت مدیره با پیشنهاد مدیرعامل یا حداقل دو نفر از اعضاء هیأت مدیره به طور فوق‌العاده تشکیل خواهد شد.

ماده 17 ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است:
1 ـ تهیه خط مشی کلی و برنامه سالانه شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی.
2 ـ بررسی و ارایه گزارش عملکرد هیأت مدیره و صورت‌های مالی شرکت برای طرح در مجمع عمومی.
3 ـ پیشنهاد تغییرات در سرمایه و مفاد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی فوق‌العاده.
4 ـ بررسی و پیشنهاد بودجه سالانه جهت ارایه به مجمع عمومی به منظور اتخاذ تصمیم.
5 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به به قراردادها و توافق نامه‌های شرکت.
6 ـ پیشنهاد تأسیس شعبه در داخل کشور به مجمع عمومی.
7 ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی.
8 ـ بررسی و ارایه آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، استخدامی و سایر آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های مورد نیاز شرکت به مجمع عمومی.
9 ـ پیشنهاد ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور و صلح دعاوی به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران
10 ـ پیشنهاد عزل و نصب مدیرعامل در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

ماده 18 ـ مدیرعامل که می‌تواند رییس هیأت مدیره شرکت نیز باشد، بالاترین مقام اجرایی شرکت است. مدیرعامل با پیشنهاد هیأت مدیره و با تصویب مجمع عمومی و ابلاغ رییس مجمع عمومی منصوب می‌شود و در حدود قوانین و مقررات مربوط و مفاد این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می‌باشد و دارای وظایف و اختیارات زیر است:
1 ـ اجرای مصوبات هیأت مدیره و مجمع عمومی.
2 ـ تهیه و تنظیم برنامه‌های عملیاتی شرکت جهت ارایه به هیأت مدیره.
3 ـ اداره امور مالی، تجاری، اداری، استخدامی و فنی شرکت.
4ـ تهیه صورت‌های مالی و بودجه سالانه و بودجه اصلاحی شرکت جهت ارایه به هیأت مدیره.
5 ـ تهیه و تدوین و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، استخدامی و سایر آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های مورد نیاز شرکت به هیأت مدیره.
6 ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت و ساختار سازمانی به هیأت مدیره.
7 ـ پیشنهاد تغییر در مواد اساسنامه به هیأت مدیره.
8 ـ نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل به غیر و ارجاع داوری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیأت مدیره با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
9 ـ تهیه و تنظیم گزارشات مورد لزوم جهت ارایه به هیأت مدیره و مجامع عمومی.

ماده 19 ـ مدیرعامل موظف به تنظیم و ارایه گزارش‌های مالی و عملکرد سالانه به هیأت مدیره برای طرح در مجمع عمومی است.

ماده 20 ـ مدیرعامل می‌تواند با مسؤولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به اعضای هیأت مدیره شرکت واگذار نماید.

ماده 21 ـ کلیه قراردادها و اسناد و اوراق مالی تعهدآور شرکت با امضاء مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.

تبصره 1ـ برداشت از حساب‌های بانکی شرکت با امضاء مشترک مقامات مورد اشاره در این ماده و ذی‌حساب با مهر شرکت انجام می‌شود.

تبصره 2‌ـ نامه‌های اداری و احکام استخدامی را مدیرعامل به تنهایی امضاء خواهد کرد ولی می‌تواند به مسؤولیت خود قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به هر یک از اعضاء هیأت مدیره و یا سایر مدیران شرکت تفویض نماید. این تفویض اختیار رافع مسؤولیت تفویض کننده نخواهد بود.

ماده 22 ـ بازرس و حسابرس شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای یک سال مالی انتخاب می‌شود. انتخاب مجدد وی بلامانع است.

ماده 23 ـ حسابرس علاوه بر وظایف حسابرسی، وظایف بازرسی موضوع قانون تجارت را نیز به عهده خواهد داشت.

ماده 24 ـ صورت‌های مالی شرکت باید پس از پایان سال مالی حداکثر تا پایان خرداد ماه به بازرس و حسابرس داده شود تا پس از رسیدگی، با گزارش مربوط، به مجمع عمومی ارایه شود.

فصل سوم ـ سایر مقررات

ماده 25 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد.

ماده 26 ـ وظایف کمیته حسابرسی عملکرد، که ریاست آن بنا به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی انتخاب و سایر اعضاء آن نیز به پیشنهاد هیأت مدیره شرکت انتخاب می‌گردند، شامل اعمال منظم و روش‌مند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه‌های اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج آن در گزارش‌ها و نظارت بر حسن اداره شرکت براساس برنامه‌ها و اهداف مصوب و حصول اطمینان از استقرار سیستم‌های کنترلی می‌باشد.

این اساسنامه به موجب نامه‌های شماره 8906/30/83 مورخ21/8/1383 و شماره 21135/30/86 مورخ 19/2/1386 شورای نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.

پرویز داودی ـ معاون اول رییس‌جمهور