اساسنامه اصلاحی شرکت ملی فولاد ایران
مصوب 1359,09,15با اصلاحات و الحاقات بعدی
هیئت وزیران در جلسه مورخ 59/9/15 بنا به پیشنهاد شماره 8912 مورخ 59/7/12 شرکت ملی فولاد ایران و در اجرای تبصره 2 لایحه قانون‌ادغام شرکت ملی ذوب آهن ایران و شرکت ملی صنایع فولاد ایران و تشکیل شرکت ملی فولاد ایران مصوب 58/9/28 شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران، اساسنامه اصلاحی شرکت ملی فولاد یاران را بشرح زیر مورد تصویب قراردادند. در این اساسنامه هر جا از لغت شرکت استفاده شده منظور از آن شرکت ملی فولاد ایران است.
ماده 1 - این شرکت سهامی بوده و طبق اساسنامه و آئین نامه خو بصورت بازرگانی و انتظامی اداره میشود.
ماده 2 - مرکز اصلی شرکت در اصفهان است و شرکت میتواند شعب یا نمایندگی‌هائی و شرکت‌هائی وابسته دیگر برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه در سایر نقاط کشور تأسیس نماید، تأسیس شعبه یا شعبه نمایندگی در خارج از کشور موکول به تصویب شورایعالی شرکت میباشد.
تبصره - در تهران دفتر خدمات ستادی بمنظور انجام کارهای تدارکاتی از نظر مناقصات بین‌المللی و گشایش اعتبار از طریق بانک مرکزی و ایجاد ارتباط با وزارتخانه‌های مربوط و اعضاء شورایعالی تشکیل میگردد.
ماده 3 - سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد ریال از محل دارائیها و تأسیسات ایجاد شده و تخصیص و تأمین است که به یک میلیون سهم ده هزار ریالی با‌نام تقسیم میشود و پس از تجدید ارزیابی دارائیهای موجود وضع تأدییه آن روشن خواهد شد.
تبصره - کلیه اموال منقول و یا غیر منقول و سرمایه و تأسیسات و کارخانجات و دارائی و دیون و تعهدات مؤسسات و شرکتهای ادغام شده باین شرکت واگذار میشود.
ماده 4 - افزایش سرمایه به پیشنهاد هیئت مدیره و تائید شورایعالی صورت میگیرد.
ماده 5 - کلیه سهام شرکت متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است و نمایندگی صاحب سهم را اعضاء شورایعالی شرکت بعهده خواهند داشت.
ماده 6 - مدت شرکت نامحدود است.
فصل دوم
موضوع شرکت
ماده 7 - موضوع شرکت عبارتست از:
1 - 7 - اکتشاف و استخراج و بهره‌برداری از معادن مورد احتیاج فولادسازی.
2 - 7 - تولید انواع فولاد و فرآورده‌های فولادی
3 - 7 - تولید و تهیه کلیه مواد لازم برای فعالیت شرکت و تولید و بهره‌برداری از مواد فرعی حاصل.
4 - 7 - انجام عملیات بازرگانی خرید و فروش و صادرات و واردات مربوط به موضوع شرکت و همکاری با بخش خصوصی در صورت لزوم.
5 - 7 - سرمایه‌گذاری در شرکتهای دیگر خصوصی با دولتی که با موضوع شرکت ارتباط داشته و منع قانونی نداشته باشد.
6 - 7 - بررسیهای فنی و علمی اقتصادی بمنظور توسعه و یا محدود کردن فعالیتها و استفاده از روشهای جدید.
7 - 7 - انجام سایر اموری که بنحوی از انحاء به پیشبرد هدفهای شرکت کمک کند.
فصل سوم
ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت بشرح زیر است:
1 - 8 - شورایعالی.
2 - 8 - هیئت مدیره.
3 - 8 - رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل.
4 - 8 - بازرسان قانونی.
بخش یکم - شورایعالی
ماده 9 - شورایعالی با مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل میشود:
وزیر معادن و فلزات (در حال حاضر و وزیر مشاور و سرپرست شرکت ملی فولاد ایران)
وزیر صنایع.
وزیر امور اقتصادی و دارائی.
وزیر مشاور و سرپرست سازمان برنامه و بودجه.
وزیر کار و امور اجتماعی.
رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل.
1 - 9 - بجز وزیر معادن و فلزات و رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت بقیه وزراء میتوانند یکی از کارمندان عالیرتبه خود را بجای خود بعنوان قائم مقام وزیر به شورای عالی معرفی نمایند.
2 - 9 - ریاست شورایعالی با وزیر معادن و فلزات است.
3 - 9 - رئیس هیئت مدیره و مدیر عالم شرکت یکی از اعضای شرکت را بعنوان دبیر شورایعالی تعیین و معرفی مینماید.
ماده 10 - شورایعالی بطور عادی در تیر ماه هر سال رای رسیدگی به ترازنامه و در آذرماه هر سال برای رسیدگی و تصویب بودجه سال آتی شرکت تشکیل میشود در جلسات شورا مسائل دیگری را هم که مورد نظر رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و یا رئیس شورایعالی باشد. و رد بررسی و اتخاذ تصمیم قرار میدهد.
ماده 11 - شورایعالی در مواقع لزوم بنا به تصمیم رئیس شورایعالی و باید درخواست رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و یا قائم مقامی که از طرف او تعیین میشود بطور فوق‌العاده تشکیل جلسه میدهد.
ماده 12 - دعوت برای تشکیل شورایعالی بطور عادی یا فوق‌العاده از طرف رئیس شورایعالی و یا از طرف رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت بعمل میآید.
دستور جلسه شورایعالی در دعوتنامه قید خواهد شد.
ماده 13 - جلسات شورایعالی با حضور حداقل سه نفر رسمیت خواهد یافت و مصوبات شورا حداقل با سه رأی موافق صورت قانونی پیدا میکند.
ماده 14 - صورتجلسات شورایعالی پس از تصویب در دفتر مخصوص ثبت و بامضاء اعضاء حاضر در جلسه خواهد رسید. دبیر شورایعالی مسئول نگهداری و ابلاغ صورتجلسه‌ها میباشد.
ماده 15 - وظائف و اختیارات شورایعالی بشرح زیر است:
1 - 15 تصویب تغییرات اساسنامه شرکت و اصلاحات آن.
2 - 15 اخذ تصمیم درباره انتخاب و عزل و نصب بازرسان قانونی.
3 - 15 تصویب مقررات داخلی شورایعالی درباره نحوه تشکیل جلسات و غیره.
4(اصلاحی 20/10/1359)- 15 - تعیین حقوق و مزایای اعضاء و رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و بازرسان قانونی با توجه به آئین نامه استخدامی شرکت.
5 - 15 تصویب آئین نامه‌های مالی و استخدامی و معاملات شرکت به پیشنهاد هیئت دوره شرکت.
6 - 15 تعیین خط مشی کلی و تائید برنامه‌های پیشنهادی درباره فعالیتهای شرکت.
7 - 15 رسیدگی و تصمیم‌گیری نسبت به گزارش به سالانه هیئت مدیره شرکت و گزارش بازرسان
8 - 15 رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت گزارش بازرسان باید لااقل یکماه قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای شورایعالی قرار گیرد.
9 - 15 بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه و هزینه‌های جاری شرکت و همچنین بررسی و تصویب هزینه‌های سرمایه‌ای شرکت.
بودجه پیشنهادی باید لااقل یکماه قبل از تشکیل جلسه شورایعالی از طرف هیئت مدیره شرکت برای کلیه اعضاء شورایعالی فرستاده شود.
10 - 15 اخذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
11 - 15 اجازه استفاده از ذخیره‌های شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره شرکت
12 - 15 اظهار نظر درباره گرفتن وام داخلی و خارجی و معاملات پایاپای با کشورهای خارجی و اخذ مجوز قانونی برای آنها.
13 - 15 اخذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که از طرف رئیس شورایعالی یا هیئت مدیره شرکت مطرح میگردد و رسیدگی به آن طبق قانون‌تجارت یا اساسنامه‌های شرکتهای ادغام شده در صلاحیت مجمع عمومی یا شورایعالی شرکت میباشد.
ماده 16(اصلاحی 20/10/1359)- اعضاء هیئت مدیره هفت نفر بانتخاب و تصویب شورایعالی تعیین میشود که یکنفر از آنان بنا به پیشنهاد شورایعالی و تصویب هیئت وزیران بسمت رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل انتخاب خواهد شد. و سمت معاونت وزارت معادن و فلزات را داشته و از مزایای آن استفاده خواهد کرد.
تبصره تغییر تعداد اعضا این هیئت موکول به پیشنهاد رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل و تصویب شورایعالی است.
1 - 16 اعضای هیئت مدیره برای مدت چهار سال منصوب میشوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
2 - 16 اعضاء هیئت مدیره از میان اشخاص با تحصیلات عالی که در یکی از امور مربوط به موضوع دارای تخصص و حداقل دو سال سابقه و تجربه میباشد انتخاب خواهند شد.
ماده 17 - وظائف و اختیارات هیئت مدیره
بررسی و برنامه‌ریزی و پی گیری و نتیجه‌گیری برنامه و طرحهای مصوب در حدود هدفهای شرکت.
1 - 17 ایجاد همآهنگی در فعالیتهای کلیه واحدها و شرکتهای وابسته
2 - 17 تعیین نحوه و صدور اجازه فروش محصولات و مراقبت در حسن اجرای آن
3 - 17 تصویب برنامه‌های رفاهی و تأمین نیروی انسانی جهت اجراء بطور همآهنگ در کلیه واحدها و شرکتهای وابسته
4 - 17 تصویب نمودار تفضیلی تشکیلات و شرکت و تعیین وظائف و حدود اختیارات و مسئولیتها و تفویض اختیارات بنا به پیشنهاد مدیر عامل و‌رئیس هیئت مدیره شرکت.
5 - 17 امضاء‌های مجاز و تعهد آور برای شرکت با مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره و یکی از اعضای هیئت مدیره با تصویب هیئت مدیره خواهد بود.
تبصره مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره و عضو صاحب امضاء میتوانند با تصویب هیئت مدیر اختیارات خود را بکارکنان تفویض نمایند.
6 - 17 بررسی بودجه و برنامه تفضیلی شرکت جهت ارائه بشورایعالی برای تصویب و نظارت در حسن اجرای بودجه و برنامه مصوب
7 - 17 بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به بازرسان قانونی شرکت لااقل دو (2) ماه قبل از تشکیل جلسه شورایعالی.
ماده 18- وظائف و اختیارات رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل
رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل بالاترین مرجع امور اجرائی شرکت است و دارای اختیارات لازم برای اداره کلیه امور شرکت در حدود بودجه و برنامه مصوب و اساسنامه و آئین نامه‌های مربوط به مصوبات شورایعالی میباشد.
و دارای وظایف و اختیارات زیر نیز خواهد بود.:
1 - 18 - تهیه و تأمین تدارکات برای انجام برنامه‌های تصویب شده.
2 (اصلاحی 20/10/1359)- 18 - تهیه و تنظیم طرح و برنامه‌ریزی در جهت اهداف شرکت و تحصیل مصوبات و اجرای آن.
3 - 18 - ایجاد هماهنگی در اجرای فعالیتهای کلیه واحدها و شرکتهای و وابسته
4 - 18 - تنظیم و اجرای برنامه‌های رفاهی بنحو همآهنگ در کلیه واحدها و شرکتهای وابسته
5 - 18 - تنظیم و اجرای برنامه‌های مربوط به تأمین نیروی انسانی مورد نیاز و تعلیم آنها
6 - 18 - تهیه و تدوین مقررات استخدامی - مالی - اداری - بازرگانی - رفاهی - آموزشی ایمنی و سایر مقررات لازم و تحصیل مصوبات مورد نیاز.
7 - 18 - عزل و نصب قائم مقام‌ها و معاونان شرکت و مدیران و رؤسای واحدها و قسمتها.
8 - 18 - تهیه نمودار تفصیلی تشکیلات شرکت و تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسئولیتها و تفویض اختیارات و کسب مجوز برای اجرا.
9 - 18 - تنظیم برنامه و بودجه تفصیلی شرکت جهت بررسی به هیئت مدیره.
10 - 18 - تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت جهت رسیدگی به هیئت مدیره.
11 - 18 - طرح اقامه دعوی علیه اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی و مؤسسات و شرکتهای دولتی و غیردولتی در موارد لزوم و دفاع از کلیه دعاوی که علیه شرکت اقامه شده و اقامه دعوی متقابل ورود ثالث در دعوی و جلب ثالث و دفاع از دعاوی مذکور همچنین دفاع از دعوای متقابل در تمام مراجع و مراحل مختلف داوری و دادگاههای صلاحیتدار و مراجع اداری و استخدامی اعم از بدوی و تجدید نظر و پژوهش و فرجامی و تقدیم دادخواست اعاده دادرسی و دفاع از آن در تمام موارد و حق تعیین وکیل و توکیل غیر و تعیین کارشناس و ادعای جعل و تعیین جأل و انکار و تردید نسبت به سند طرف و‌استرداد سند و اقامه دعوای خسارات در کلیه مراحل داوری و حق‌سازی و ارجاع امر بداوری و استرداد دعوا و انصراف از مطالبه وجه الزام بورسیه‌های تحصیلی و نظائر آن در مواردی که تشخیص شورایعالی بعلت عدم تمکن بدهکار یا جهت دیگر عملاً امکان وصول آن نباشد یا تعقیب موضوع مستلزم تحمیل هزینه‌ای گردد که متناسب با اصل طلب نباشد. و تقسیط مطالبات شرکت
12 - 18 - انجام سایر اموری که برای پیشبرد هدفهای شرکت لازم باشد.
فصل سوم - بازرسان قانونی
ماده 19 - شرکت دارای سه نفر بازرس قانونی خواهد بود که از میان اشخاص مجرب و ذیصلاح در امور مالی و اداری بازرگانی و حسابداری صنعتی توسط شورایعالی شرکت انتخاب و برای مدت دو سال منصوب خواهد شد. انتصاب مجدد هر یک از بازرس بلامانع است یکی از بازرسان بانتخاب شورایعالی سمت ریاست هیئت بازرسی را بعهده خواهد داشت.
ماده 20 - بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه و گزارش سالانه‌ای که سرپرست شرکت تسلیم میکند اظهار نظر کند و گزارشها را حداقل یک ماده قبل از تشکیل جلسه شورایعالی به رئیس شورایعالی تسلیم نماید.
ماده 21 - بازرسان میتوانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط بشرکت را مطالبه کرده و‌مورد رسیدگی قرار دهند بازرسان میتوانند در مسئولیت خود در انجام وظائفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند بشرط آنکه آنها را قبلا ً‌به شرکت معرفی کرده و نظر موافق رئیس شورایعالی درباره خرید خدمت از آنان و میزان دستمزد آنان را جلب کرده باشند این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین میکند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
ماده 22 - چنانچه بازرسان در ضمن بازرسی اشکالاتی را ملاحظه نمایند مکلفند مراتب را کتباً به اطلاع سرپرست شرکت برسانند و اگر نسبت به رفع اشکال اقدام نشد میتوانند موضوع را به شورایعالی گزارش نمایند.
ماده 23 - بازرسان حق ندارند در امور جاری شرکت مداخله نمایند و باید وظائف خود را طوری انجام دهند که اخلالی در کار جاری شرکت ایجاد ننماید.
ماده 24 - گزارشهای بازرسان باید باعضای هر سه بازرس برسد و چنانچه یکی از آنها نظر مخالف داشته باشد میتواند نظر خود را با ذکر دلیل در ذیل گزارش نماید.
فصل چهارم
ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 25 - سال مالی شرکت از اول فروردین تا پایان اسفند ماه هر سال است مگر سال تأسیس که از روز تأسیس تا آخر اسفند همان سال خواهد بود.
ماده 26 – گزارش و ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه و صورت دارائی و بدهی شرکت باید در اردیبهشت ماه به بازرسان قانونی شرکت داده شود و بازرسان مکلفند ترازنامه مزبور را مورد بررسی قرار داده و گزارش خود را در خردادماه با رئیس شورایعالی تسلیم نمایند.
ماده 27 - شرکت میتواند برای تنظیم ترازنامه و حساب سود زیان و صورت دارائی و بدهی خود از خدمات حسابرسان خود و یا مؤسسات حسابرس استفاده نماید انتخاب حسابرس توسط رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل بعمل خواهد مد.
ماده 28 - در تسلیم ترازنامه و صورت دارائی و حساب سود و زیان و مطالبات و بدهی‌های شرکت مقررات مورد قبول وزارت امور اقتصادی و دارائی ملاک عمل خواهد بود و چنانچه در بعضی موارد مقررات نباشد ضوابط لازم تهیه و پس از تائید رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل و تصویب شورایعالی بمورد اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 29 - هر گاه رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت تجدید ارزیابی تمام یا قسمتی از دارائی شرکت را لازم بداند تصویب شورایعالی اقدام بتجدید ارزیابی میکند و چنانچه افزایش یا کاهش حاصل شود بحساب شرکت منظور خواهد شد.
ماده 30 - شرکت مکلف است سالانه پنج درصد از درآمد خالص خود را بحساب ذخیره احتیاطی انتقال دهد:
فصل پنجم
سایر مقررات
ماده 31 - انحلال شرکت مطابق قانون تجارت صورت میگیرد.
ماده 32 - نسبت بمواردی که تکلیف آن در این اساسنامه قید نشده است طبق قانون تجارت عمل خواهد شد.
نخست وزیر – محمدعلی رجائی