هیأت وزیران در جلسه مورخ 21/5/1363 بنا به پیشنهاد شماره 19911/و مورخ 6/5/1363 وزارت فرهنگ و آموزش عالی و به استناد قانون تبدیل مرکز‌انتشارات علمی و فرهنگی از صورت "‌مرکز وابسته" به "‌شرکت دولتی وابسته" اساسنامه شرکت مزبور را که با همکاری وزارت امور اقتصادی و دارائی تدوین‌گردیده به شرح زیر تصویب نمودند.

اساسنامه شرکت انتشارات علمی و فرهنگی
مصوب 1363,05,21با اصلاحات و الحاقات بعدی

فصل اول – کلیات

ماده 1 - در اجرای قانون تبدیل مرکز انتشارات علمی و فرهنگی از صورت "‌مرکز وابسته" به "‌شرکت دولتی وابسته" مصوب 29/1/63 مجلس شورای اسلامی،‌ شرکت انتشارات علمی و فرهنگی که منبعد در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود، تشکیل می‌گردد.

ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و بر طبق اصول بازرگانی و مقررات مربوط به شرکت‌های دولتی و این اساسنامه اداره خواهد‌شد.

ماده 3 - شرکت وابسته به وزارت فرهنگ و آموزش عالی و مرکز اصلی آن در تهران است. در صورت ضرورت و با تصویب مجمع عمومی در سایر نقاط ایران‌شعبه و یا نمایندگی تاسیس میگردد.

ماده 4 - نوع شرکت، شرکت سهامی و کلیه سهام آن متعلق به دولت است.

ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.

ماده 6 - موضوع شرکت:
‌الف - چاپ و نشر تحقیقات و تتبعات دانشمندان و نویسندگان ایرانی و خارجی و آثار علمی و فرهنگی و همچنین نشر متون جدید و قدیم معتبر فارسی و‌عربی.
ب - ترجمه آثار علمی و فرهنگی سودمند خارجی به فارسی و بالعکس.
ج - انتشار کتب درسی و کمک درسی در سطح و رشته‌های گوناگون دانشگاهی.
‌د - چاپ و نشر کتاب هائی که از طرف مؤسسه مطالعات و تحقیقات فرهنگی و سایر واحدهای تحقیقاتی و یا آموزشی تابعه وزارت فرهنگ و آموزش عالی ارجاع‌میگردد.
‌ه‍ - انجام سایر سفارشات چاپی بخش‌های خصوصی و دولتی.
‌و - انجام کلیه سفارشات چاپی و انتشاراتی وزارت فرهنگ و آموزش عالی که طبق قانون در اولویت خواهد بود.
‌ز - تهیه، توزیع و فروش کتب علمی و فرهنگی داخلی و خارجی.
ح - ایجاد فروشگاههای مخصوص فروش کتب.

تبصره - در صورت لزوم، شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی نسبت به سرمایه‌گذاری و مشارکت در سایر شرکت‌ها در چهارچوب موضوع فعالیت شرکت‌اقدام نماید.

ماده 7 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ پنجاه میلیون (000 000 50) ریال است که از محل اعتبارات سال 1363 مرکز انتشارات علمی و فرهنگی شامل هزار (1000)‌ سهم پنجاه هزار (000 50) ریالی تامین می‌گردد.

تبصره 1 - افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده میسر خواهد بود.

تبصره 2 - اموال و دارائی مرکز انتشارات علمی و فرهنگی پس از تقویم با تصویب مجمع عمومی به حساب افزایش سرمایه شرکت منظور خواهد شد.

فصل دوم - ارکان شرکت

ماده 8 - ارکان شرکت بشرح زیر است:
‌الف - مجمع عمومی
ب - شورای فرهنگی
ج - هیات عامل.
‌د - حسابرس (‌بازرس)

‌الف - مجمع عمومی

ماده 9 - مجمع عمومی با ریاست وزیر فرهنگ و آموزش عالی، و عضویت وزیر ارشاد اسلامی و وزیر امور اقتصادی و دارائی و وزیر مشاور و رئیس سازمان‌برنامه و بودجه تشکیل میشود و نمایندگی صاحب سهام با وزرای مذکور است.

ماده 10 - مجمع عمومی سالی دو بار، یکبار در چهار ماه اول هر سال برای رسیدگی به گزارش سالانه و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و بار‌دیگر در نیمه دوم هر سال برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه و خط مشی سال آتی و سایر موارد شرکت تشکیل میشود، مجمع عمومی بطور‌فوق‌العاده به تصمیم رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای مدیر عامل و یا حسابرس (‌بازرس) شرکت تشکیل خواهد شد.

تبصره - مدیر عامل شرکت در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رأی شرکت خواهد نمود.

ماده 11 - دعوت‌نامه مربوط به تشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و دستور جلسه و علت تشکیل مجمع باید از طرف مدیر عامل برای‌اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 12 - وظائف و اختیارات مجمع عمومی بقرار زیر است:
‌الف - استماع گزارش سالانه هیات عامل و گزارش حسابرس (‌بازرس) و اتخاذ تصمیم نسبت به آن.
ب - رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان با توجه به گزارش حسابرس (‌بازرس) و توضیحات هیات عامل.
ج - اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه و برنامه‌های پیشنهادی هیات عامل و تعیین خط مشی مربوط.
‌د - بررسی و تصویب آئین‌نامه‌های مالی و معاملاتی پس از تایید وزارت امور اقتصادی و دارائی و ارائه آن به هیات وزیران جهت تصویب نهایی.
‌ﮬ - بررسی و تصویب تشکیلات و آئین‌نامه‌های اداری و استخدامی شرکت پس از تائید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
‌و - پیشنهاد تغییر مواد اساسنامه در حدود قوانین و مقررات مربوط به هیات وزیران.
‌ز - بررسی و تصویب پیشنهاد هیات عامل در مورد سیستم قیمت‌گذاری کتب و نشریات.
ح - تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیات عامل با تایید شورای حقوق و دستمزد و همچنین تعیین حق‌الزحمه حسابرس (‌بازرس).
ط - تصویب افزایش یا کاهش سرمایه.
ی - اخذ تصمیم در مورد تحصیل و اعطای وام و اعتبار که از طرف هیات عامل پیشنهاد میگردد.
ک - اتخاذ تصمیم در مورد تقسیم سود ویژه و همچنین اندوخته‌های شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ل - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول.
م - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت عامل درباره سازش و یا ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل 139 قانون اساسی.
ن - اخذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود موضوع شرکت در مجمع عمومی مطرح و رسیدگی به آن طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع‌عمومی باشد.
س - عزل و نصب اعضای هیات عامل به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.

تبصره - موارد مندرج در بندهای ‌و و ط فوق و همچنین پیشنهاد انحلال شرکت از وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.

ب - شورای فرهنگی

ماده 13 - شورای فرهنگی شرکت مرکب از اشخاص ذیل است:
‌الف - معاون آموزشی وزارت فرهنگ و آموزش عالی
ب - معاون پژوهشی وزارت فرهنگ و آموزش عالی
ج - سه نفر از بین اعضای هیات علمی دانشگاهها و یا صاحب‌نظرانی که دارای سوابق علمی و تجربی در امر تألیف و ترجمه و تحقیق باشند به پیشنهاد وزیر‌فرهنگ و آموزش عالی و تصویب مجمع عمومی و برای مدت 2 سال.
‌د - رئیس موسسه مطالعات و تحقیقات فرهنگی.
‌ه‍ - مدیر عامل.

تبصره 1 - اعضای شورای فرهنگی از بین خود یکنفر را بعنوان رئیس شورا انتخاب و جهت صدور ابلاغ به رئیس مجمع پیشنهاد خواهند نمود.

تبصره 2 - تجدید انتخاب رئیس شورای فرهنگی و سایر اعضاء بلامانع است.

ماده 14 - جلسات شورا با شرکت حداقل پنج نفر اعضاء رسمیت داشته و تصمیمات آن با حداقل 4 رای موافقت معتبر خواهد بود. چنانچه جلسه شورا رسمیت‌پیدا نکند جلسه بعد باید ظرف ده روز تشکیل گردد.

ماده 15 - شورای فرهنگی دارای اختیارات و وظایف ذیل میباشد.
1 - بررسی و تنظیم خط مشی فرهنگی و انتشاراتی شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی.
2 - بررسی و تنظیم برنامه‌ انتشاراتی سالانه شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی.
3 - تصویب چاپ و نشر کتابهایی که بوسیله مدیر عامل پیشنهاد میشود.
4 - اتخاذ تصمیم در باره سایر امور فرهنگی شرکت که مدیر عامل بنا به ضرورت در شورا مطرح مینماید.

ماده 16 - شورای فرهنگی هر ماه یکمرتبه جلسه عادی خواهد داشت و در صورت ضرورت بنا به پیشنهاد مدیر عامل جلسات فوق‌العاده تشکیل خواهد‌یافت. صورتجلسات مذاکرات شورای فرهنگی در دفتر مخصوص ثبت و پس از قرائت و تصویب در شورای فرهنگی بامضای رئیس جلسه خواهد رسید.

ج - هیات عامل

ماده 17 - هیات عامل مرکب از 3 نفر خواهد بود. یک نفر از اعضای هیات عامل به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب آن مجمع به سمت رئیس هیأت‌عامل و مدیر عامل انتخاب می‌شود.

ماده 18 - مدت تصدی هیات عامل دو سال خواهد بود. انتخاب مجدد آنها بلامانع است. و تا زمانی که جانشین آنها انتخاب نشده‌اند بکار خود ادامه خواهند‌داد.

ماده 19 - اختیارات و وظایف هیات عامل بشرح ذیل است:
‌الف - تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ب - تهیه و تنظیم برنامه عملیات و خط مشی شرکت برای تسلیم به شورای فرهنگی.
ج - تهیه و تنظیم بودجه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی.
‌د - اجرای تصمیمات مجمع عمومی و شورای فرهنگی.
‌ه‍ - پیشنهاد اعطاء و یا اخذ وام و اعتبار با رعایت مقررات بر اساس برنامه عملیات و خط مشی مصوب شرکت به مجمع عمومی.
‌و - نظارت بر حسن اجرای کلیه عملیات اجرائی و اداری شرکت در حدود آئین‌نامه‌ها و مقررات مربوط.
‌ز - پیشنهاد سیستم قیمت‌گذاری کتب و نشریات به مجمع عمومی.
ح - پیشنهاد سرمایه‌گذاری و یا مشارکت با سایر شرکتها به مجمع عمومی.
ط - پیشنهاد سازش در دعاوی و یا ارجاع آنها به داوری به مجمع عمومی.
ی - هیات عامل مکلف است یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات سالانه را حداقل 40 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی بمنظور‌رسیدگی و اظهار نظر به حسابرس (‌بازرس) شرکت تسلیم نماید.

ماده 20 - وظایف و اختیارات مدیر عامل به شرح زیر است:
‌الف - ادارة امور شرکت اعم از مالی، اداری، استخدامی، فنی و معاملات با اختیار تفویض قسمتی از وظائف به هر یک از اعضای هیات عامل و کارکنان به‌تشخیص و مسئولیت خود.
ب - نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قضایی و غیر قضائی با حق توکیل غیر.
ج - تشکیل جلسات عادی و فوق‌العاده شورای فرهنگی
‌د - اجرای مصوبات هیات عامل

ماده 21 - کلیه چکها و اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات عامل و همچنین کلیه مکاتبات اداری با امضای مدیر عامل و یا ‌کسانیکه از طرف مدیر عامل حق امضاء دارند، معتبر است.

‌د - حسابرس (‌بازرس)

ماده 22 -شرکت دارای حسابرس (‌بازرس) خواهد بود که به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب‌خواهد شد و تا زمانی که جانشین او انتخاب نشده است به انجام وظایف خود ادامه خواهد داد. انتخاب مجدد حسابرس (‌بازرس) قبلی بلامانع است.

ماده 23 - حسابرس علاوه بر وظایف حسابرسی وظایف بازرسی موضوع قانون تجارت را نیز بعهده خواهد داشت.

فصل سوم - مقررات مختلف

ماده 24 (اصلاحی 24/05/1375)- سال مالی شرکت از اول فروردین‌ماه هر سال شروع میشود و آخر اسفندماه همان سال خاتمه مییابد اولین سال مالی 1364.1.1 تا‌آخر اسفندماه خواهد بود.

ماده 25 - آندسته از مستخدمان رسمی مشمول قانون استخدام کشوری که با اجرای این اساسنامه به تشخیص وزیر فرهنگ و آموزش عالی به شرکت منتقل‌میشوند مشمول ماده 144 قانون مذکور و تبصره‌های ذیل آن و تغییرات بعدی خواهند بود.

ماده 26 - شرکت در سایر مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده تابع مقررات قانون تجارت خواهد بود.

میرحسین موسوی
نخست‌وزیر