دستورالعمل عرضه اولیه سهام در بورس اوراق بهادار تهران
مصوب 1392,10,21

این دستورالعمل در اجرای مواد ۷ و ۱۰ آئین‌نامة معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران (مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار) در ۲۴ ماده و ۲۲ تبصره در تاریخ ۲۱ /۱۰ /۱۳۹۲ به تصویب هیأت ‌مدیرة سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

فصل اول : تعاریف و اصلاحات

ماده ۱: اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴مجلس شورای‌ اسلامی، آئین‌نامة معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و دستورالعمل نحوة انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:

۱-اطلاعیه عرضة اولیه: اطلاعیه‌ای است که توسط بورس، طبق فرم مصوب هیأت مدیرة بورس و براساس مقررات منتشر می‌شود.

۲-بورس: بورس اوراق بهادار تهران (شرکت سهامی عام) است.

۳-دامنه قیمت: پایین‌ترین تا بالاترین قیمتی است که کارگزار در دورة ثبت سفارش می‌تواند سفارش‌های دریافتی از مشتریان را در آن بازه ثبت نماید.

۴-دستورالعمل پذیرش: دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب هیأت مدیرة سازمان است.

۵-دوره ثبت سفارش: دورة زمانی است که طی آن، سفارش‌های خرید مشتریان در عرضة اولیه به روش ثبت سفارش، در سامانة معاملات ثبت می‌شود.

۶-رویه تسهیم به نسبت۱: شیوة تخصیصی است که مطابق آن سهام تخصیص‌یافته به هر سفارش، معادل حجم سفارش ثبت شده تقسیم بر کل سفارش‌های ثبت شده، ضربدر کل سهام قابل عرضه است.

۷-سقف تعهد خرید: حداکثر میزانی که در هر عرضه، خرید آن توسط مدیر عرضه و گروه متعهدین تعهد می‌شود.

۸-سهامداران متعهد عرضه: از جمله سهامداران مدیریتی شرکت هستند که در عرضة اولیه به روش حراج، انجام عرضه را تعهد می‌نمایند و نام ایشان توسط بورس در اطلاعیة عرضة اولیه اعلام می‌شود.

۹-سهامدار مدیریتی: هر سهامداری که یکی از شرایط زیر را داشته باشد سهامدار مدیریتی است:

الف) اشخاص حقیقی که به واسطة سهامداری خود، اقوام نسبی از طبقه اول و دوم و یا اشخاص حقوقی تحت کنترل خود، مجموعاً مساوی یا بیشتر از ۵ درصد سهام ناشر را داشته باشند.

ب) اشخاص حقوقی که به واسطة سهامداری خود، اشخاص حقوقی تحت کنترل و یا اشخاص حقوقی با کنترل‌‌کنندة مشترک مجموعاً مساوی یا بیشتر از ۵ درصد سهام ناشر را داشته باشند.
۱-عرضة اولیه به روش حراج: عرضه‌ای است که بر مبنای رقابت خریداران انجام می‌شود.
۲-عرضة اولیه به روش گشایش: عرضه‌ای است که پس از رقابت همزمان خریداران و فروشندگان با یک حراج ناپیوسته انجام می‌شود.
۳-عرضة اولیه به روش ثبت سفارش: عرضه‌ای است که براساس سفارش‌های ثبت شده در دورة ثبت سفارش و طبق ضوابط این دستورالعمل انجام می‌شود.
۴-گروه متعهدین: گروهی است که بابت تعهد خرید سهام در عرضة اولیه توسط مدیر عرضه تشکیل می‌شود. یک یا چند نهاد مالی دارای مجوز از سازمان، اعضای گروه مذکور را تشکیل می‌دهند و طبق قرارداد مربوطه و ضوابط این دستورالعمل به صورت تضامنی به همراه مدیر عرضه، مسئولیت تعهد خرید سهام را بر عهده می‌گیرند.
۵-مدیر عرضه: کارگزار یا شرکت تأمین سرمایه‌ای است که مدیریت عرضة اولیة سهام در عرضه اولیه به روش ثبت سفارش را بر عهده می‌گیرد.
۶-ناشر پذیرفته شده: ناشری است که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده است.

فصل دوم : ضوابط کلی عرضه اولیه

ماده ۲: عرضة اولیه منوط به پذیرش و درج سهام براساس دستورالعمل پذیرش و افشای کامل اطلاعات مطابق با دستورالعمل افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان و سایر مقررات مربوط به بورس است.

ماده ۳: سهام عرضه شده در عرضة اولیة ناشران دولتی مطابق مقررات مربوط به عرضه‌های دولتی و برای سایر ناشران حداقل ۱۰ درصد از سهام شرکت است. به هر ترتیب سهام باید به گونه‌ای عرضه شود که طی زمانی که هیأت پذیرش تعیین می‌نماید و حداکثر شش ماه پس از درج نام شرکت می‌باشد، سهام شناور آزاد شرکت، حد نصاب‌های تعیین شده در دستورالعمل پذیرش را احراز نماید.

تبصره ۱: تغییر در میزان عرضة اولیه سهام ناشران، با تصویب هیأت پذیرش، امکان‌پذیر خواهد بود.

تبصره ۲: سهامداران مدیریتی و ناشر پذیرفته شده مسئول ایفای تعهدات موضوع این ماده می‌باشند.

ماده ۴: کلیه عرضه‌های اولیه سهام با روش ثبت سفارش انجام می‌شود مگر اینکه هیأت پذیرش بنا به پیشنهاد بورس روش دیگری را برای عرضه اولیه تعیین ‌نماید.

ماده ۵: محدودیت دامنة نوسان قیمت روزانه از اولین روز کاری بعد از عرضة اولیه، روی نماد معاملاتی ناشر پذیرفته شده اعمال خواهد شد.

ماده ۶: کارگزاران پس از انتشار اطلاعیة عرضة اولیة سهام توسط بورس نسبت به اخذ سفارش خرید از متقاضیان اقدام خواهند کرد. کلیة سفارش‌های اخذ شده جهت عرضه اولیه، باید به قیمت محدود باشند.

ماده ۷: بورس می‌تواند جهت خرید هر مشتری، هر کارگزار و یا هر ایستگاه معاملاتی سقف مشخصی تعیین و در اطلاعیة عرضة اولیه اعلام نماید.

تبصره ۱: بورس می‌تواند محدودیت‌های موضوع این ماده را طی جلسة معاملاتی تغییر دهد، مشروط به آنکه قبل از اعمال، موضوع را از طریق سامانة معاملاتی به اطلاع کارگزاران برساند.

تبصره ۲: اعمال تغییرات، حذف یا اصلاح سفارش‌ها مطابق با شرایط این ماده به دستور بورس توسط کارگزاران باید انجام شود.

تبصره ۳: عدم رعایت سقف‌های موضوع این ماده و دستورات بورس در این خصوص، تخلف کارگزار بوده و موضوع، جهت رسیدگی به مرجع رسیدگی به تخلفات ارجاع خواهد شد. در عین حال بورس می‌تواند سفارش‌هایی که موجب نقض سقف‌های موضوع این ماده یا دستورات بورس شده است را رأساً اصلاح یا حذف نماید. در این موارد، کلیة مسئولیت‌های احتمالی ناشی از اصلاح یا حذف سفارش بر عهدة کارگزار مربوطه است و بورس مسئولیتی ندارد.

فصل سوم : عرضه اولیه به روش ثبت سفارش

ماده ۸: به منظور عرضة اولیه به روش ثبت سفارش، مدیر عرضه باید حداقل ۷ روز کاری قبل از آغاز ثبت سفارش، گزارشی حداقل شامل مشخصات مدیر عرضه، تاریخ ثبت سفارش، کف قیمت و دامنة قیمت در ثبت سفارش، تعداد سهام قابل عرضه و حسب مورد سقف تعهد خرید، اعضای گروه متعهدین و تعهدات ایشان رامطابق فرم بورس پس از تأیید ناشر پذیرفته شده، سهامداران عمدة عرضه‌کننده و مدیر عرضه به بورس ارسال نماید. بورس، پس از موافقت با عرضة اولیه، این اطلاعات را در اطلاعیة عرضة اولیه قید نموده و حداقل ۲ روز کاری قبل از ثبت سفارش منتشر می‌نماید.

تبصره- دامنة قیمت نمی‌تواند بیشتر از 20 درصد کف قیمت پیشنهادی باشد.

ماده ۹: سقف تعهد خرید حداکثر ۵۰ درصد سهام قابل عرضه است و در هر عرضة اولیه به پیشنهاد مدیر عرضه، توسط بورس تعیین می‌شود. به هر ترتیب سقف تعهد خرید باید به گونه‌ای تعیین شود که در صورت انجام تعهد خرید، معاملة انجام شده کمتر از نصاب‌های معاملات عمده باشد.

ماده ۱۰: در عرضه اولیه به روش ثبت سفارش عرضة اولیة موفق، عرضه‌ای است که طی آن حداقل به میزان مابه‌التفاوت سهام قابل عرضه و سقف تعهد خرید، توسط اشخاصی غیر از مدیر عرضه و گروه متعهدین خریداری شود.

تبصره ۱: در صورتی‌که با توجه به سفارش‌های ثبت شده، امکان عرضة موفق وجود نداشته باشد، دامنة قیمت پیشنهادی در پایان دورة ثبت سفارش، برای یک بار قابل بازنگری است مشروط به آنکه کف قیمت جدید حداکثر ۱۰درصد کمتر از کف قیمت اولیه باشد. درخواست بازنگری توسط مدیر عرضه به بورس ارایه خواهد شد.

تبصره ۲: در صورت عرضة اولیه ناموفق، چنانچه مدیر عرضه درخواست بازنگری دامنة قیمت را نداشته باشد، می‌تواند با موافقت بورس عرضة اولیه را به زمان دیگری موکول نماید. عرضة مجدد منوط به طی مراحل موضوع مادة ۸ این دستورالعمل خواهد بود.

ماده ۱۱: مدیر عرضه به تنهایی یا به همراه گروه متعهدین باید تعهد نماید که سهام خریداری نشده در عرضة اولیه را تا سقف تعهد خرید از سهام قابل عرضه خریداری نماید در هر حال، مسئولیت اجرای تعهد خرید سهام بر عهدة مدیر عرضه خواهد بود.

تبصره ۱: مدیرعرضه و گروه متعهدین باید به تشخیص بورس کفایت سرمایه کافی را جهت ایفای تعهد خرید را داشته باشند.

تبصره ۲: حقوق، وظایف و سقف تعهد خرید هر یک از اعضای گروه متعهدین در خصوص تعهد موضوع این ماده در قرارداد فیمابین که به تأیید بورس می‌رسد، مشخص می‌شود.

ماده ۱۲: کارگزاران موظفند، سفارش‌های دریافتی از مشتریان را براساس اولویت زمانی دریافت سفارش در دورة ثبت سفارش، وارد سامانة معاملات کنند.

تبصره ۱: واحد پایة سفارش، حداقل و حداکثر حجم هر سفارش و زمان ورود سفارش‌ها در دورة ثبت سفارش برای هر عرضه اولیه توسط بورس تعیین و قبل از شروع دورة ثبت سفارش از طریق سایت رسمی بورس و سامانة معاملاتی به اطلاع عموم خواهد رسید.

تبصره ۲: سفارش‌های خرید باید با کد معاملاتی مشتری ثبت شود و ثبت سفارش‌ها با کد گروهی مجاز نیست.

تبصره ۳: سفارش‌های ثبت شده در دورة ثبت سفارش قابل اصلاح یا حذف هستند. پس از پایان این دوره، ورود، حذف یا اصلاح سفارش‌ها مجاز نیست.

ماده ۱۳: دورة ثبت سفارش حداکثر یک روز کاری بوده و ساعت شروع و پایان آن توسط بورس تعیین و اعلام می‌شود. در صورت بازنگری در دامنة قیمت، دورة ثبت سفارش برای یک روز کاری دیگر تمدید می‌شود. در این حالت، سفارش‌های ثبت شده در دورة ثبت سفارش قبلی حذف و سفارش‌گیری مجدداً در دامنة قیمتی جدید انجام می‌شود.

ماده ۱۴: طی دورة ثبت سفارش، اطلاعات مربوط به سفارش‌های ثبت شده شامل حجم و قیمت سفارش‌ها و متقاضیان خرید منتشر نمی‌شود و کارگزاران، مدیر عرضه و فروشنده نیز به اطلاعات مزبور دسترسی ندارند. در پایان دوره ثبت سفارش صرفاً اطلاعات حجم و قیمت سفارش‌های ثبت شده در اختیار مدیر عرضه قرار می گیرد.

تبصره- اجرای این ماده منوط به فراهم شدن شرایط فنی با اعلام بورس خواهد بود.

ماده ۱۵: در پایان دورة ثبت سفارش، عرضه سهام با یک قیمت و به شرح زیر انجام می‌شود:

۱-در صورتی که حجم کل سفارش‌های ثبت شده با قیمتی معادل سقف دامنه تعیین شده بیش از کل سهام قابل عرضه باشد، قیمت عرضه معادل قیمت سقف بوده و تخصیص سهام براساس رویه تسهیم به نسبت انجام می‌شود.

۲-در صورتی که حجم کل سفارش‌های ثبت شده در دامنه قیمت، مساوی یا بیشتر از تعداد کل سهام قابل عرضه باشد، قیمت عرضه، قیمت واحدی است که با آن قیمت کل سهام قابل عرضه معامله شود.

۳-در صورتی که حجم کل سفارش‌های ثبت شده کمتر از تعداد کل سهام قابل عرضه ولی به گونه‌ای باشد که پس از اعمال تمام یا بخشی از تعهد خرید، کل سهام قابل عرضه معامله شود، قیمت عرضه معادل قیمت کف خواهد بود. در این حالت مدیر عرضه ملزم به ایفای تعهد خرید می‌باشد و بدین منظور وی باید سفارش خریدی با قیمت کف و به میزان مابه‌التفاوت سفارش‌های وارد شده و سفارش‌های قابل عرضه را ارایه نماید.

۴-در صورتی که حجم کل سفارش‌های ثبت شده به گونه‌ای باشد که با اعمال تعهد خرید نیز کل سهام قابل عرضه معامله نشود، عرضه انجام نمی‌شود.

تبصره -در محاسبه حجم کل سفارشات ثبت شده موضوع این ماده، سفارشات ثبت شده توسط مدیر عرضه و گروه متعهدین لحاظ نمی‌شود.

ماده ۱۶: روابط مدیر عرضه، سهامداران عمدة عرضه‌کننده و ناشر پذیرفته شده و حدود وظایف و مسئولیت‌های هریک همچنین حق‌الزحمة مدیر عرضه در چارچوب سقف‌های مصوب سازمان در قرارداد فیمابین که به تأیید بورس می‌رسد تعیین می‌شود.

فصل چهارم : عرضه اولیه به روش گشایش

ماده ۱۷: در صورتی که به تشخیص هیأت پذیرش ، سهام شناور آزاد شرکت و تعداد سهامداران آن بزرگتر یا مساوی حد نصاب‌های بازار و تابلوی مربوطة سهام، موضوع دستورالعمل پذیرش باشد، عرضة اولیه به روش گشایش، بدون دامنة نوسان قیمت و به ترتیبی که در ماده ۲۲ دستورالعمل نحوه انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران آمده است، انجام می‌شود. قیمت پایانی سهم در روز عرضة اولیه، میانگین موزون معاملات روزانة سهم در آن روز خواهد بود.

تبصره ۱: اطلاعیة عرضة اولیة موضوع این ماده، حداقل ۲ روز کاری قبل از عرضه، توسط بورس منتشر می‌شود.

تبصره ۲: مدیرعامل بورس می‌تواند کشف قیمت سهم موضوع این ماده را به معاملة حجم مشخصی از سهام ناشر مشروط کند و در صورت عدم انجام معامله در حجم مشخص شده، معاملات را تأیید نکرده و عرضه را به جلسة دیگری موکول نماید.

تبصره ۳: در عرضة اولیه به روش فوق، باید بخش معینی از سهام شرکت که توسط بورس تعیین می‌شود، قابل معامله باشد.

ماده ۱۸: بورس می‌تواند محدودیت‌هایی به شرح ذیل در زمان عرضة اولیه به روش گشایش اعمال نماید. در صورت اعمال هر یک از این محدودیت‌ها، بورس ملزم است موضوع را به طور مقتضی قبل از گشایش نماد به منظور دریافت سفارش، اطلاع‌رسانی کند:

۱-ممنوعیت فروش مجدد سهام خریداری شده در همان جلسة معاملاتی توسط مشتریان،

۲-محدودیت خرید در عرضه اولیه توسط سهامداران مدیریتی.

تبصره- عدم رعایت محدودیت‌های اعلامی موضوع این ماده، تخلف کارگزار بوده و موضوع، جهت رسیدگی به مرجع رسیدگی به تخلفات ارجاع خواهد شد. در عین حال بورس می‌تواند سفارش‌هایی که موجب عدم رعایت محدودیت‌های موضوع این ماده شده است را رأساً اصلاح یا حذف نماید. در این موارد، کلیة مسئولیت‌های احتمالی ناشی از اصلاح یا حذف سفارش بر عهدة کارگزار مربوطه است و بورس مسئولیتی ندارد.

فصل پنجم : عرضه اولیه به روش حراج

ماده ۱۹: قبل از عرضة اولیه به روش حراج، بورس اقدام به تعیین موارد زیر می‌نماید:

۱-حداقل تعداد سهام جهت عرضه در روز عرضه اولیه،

۲-حداقل تعداد سهام که عرضه‌کننده باید به صورت تدریجی پس از عرضة اولیه، عرضه نماید و مهلت زمانی آن،

۳-محدودیت خرید هر ایستگاه معاملاتی و یا هر کد مالکیت.

تبصره ۱: ضوابط تعیین محدودیت‌های موضوع بند ۳ این ماده توسط هیئت مدیره بورس تصویب می‌شود.

تبصره ۲: تصمیمات بورس در خصوص موارد موضوع این ماده، باید حداقل ۲ روز کاری قبل از عرضه توسط بورس اطلاع‌‌رسانی ‌شود. تغییر در مفاد بند ۳ این ماده منوط به اطلاع رسانی آن توسط بورس تا قبل از گشایش نماد معاملاتی جهت عرضه اولیه، امکان پذیر است.

ماده ۲۰: کارگزار فروشنده می‌تواند پس از گذشت حداقل ۱۰ دقیقه از زمان گشایش نماد اقدام به عرضة سهام نماید. وی باید عرضة سهام را به گونه‌ای انجام دهد که تا پایان جلسة رسمی معاملاتی، عرضه انجام شود.

تبصره- کاهش مدت موضوع این ماده در شرایط خاص به تشخیص مدیرعامل بورس و موافقت سازمان امکان‌پذیر است.

ماده ۲۱: در صورتی که کمتر از ۵۰ درصد از سهام آگهی شده برای عرضه اولیه به روش حراج در روز عرضة اولیه به فروش برسد، بورس مکلف است کلیة معاملات را باطل نموده و عرضة اولیه را به روز دیگری موکول ‌نماید.

ماده ۲۲: کارگزاران برای خرید می‌توانند از کد خرید گروهی استفاده نمایند و پس از آن با توجه به قیمت درخواست خریدها، اولویت زمانی درخواست خریدها و منطقه جغرافیایی که درخواست خرید در آن از متقاضی اخذ شده است نسبت به تخصیص سهام اقدام نمایند و حتی‌‌الامکان به همه متقاضیانی که درخواست خرید کتبی ارائه داده‌اند اعم از حقیقی و حقوقی، سهمیه‌ای را تخصیص دهند. در هر صورت مسئولیت تخصیص عادلانه سهام بین مشتریان هر کارگزار در عرضه اولیه به عهدة وی خواهد بود.

ماده ۲۳: سهامی که در روز عرضة اولیه به فروش نمی‌رسد و یا معاملة آن باطل می‌شود باید طبق نظر مدیرعامل بورس در روزهای آتی عرضه شود.

ماده ۲۴: در روز عرضة اولیه، صرفاً سهامدارانی می‌توانند سهام خود را عرضه نمایند که در زمرة سهامداران متعهد عرضه قرار داشته باشند.